要么万劫不复，要么涅槃重生----浙江海纳破产重整案例分析

海纳工作的背景，多数都曾担任过浙大海纳中层以上干部，而且现在也都持有立立电子的股份。如下表列出; 立立电子 浙大海纳 浙大海纳总裁 持股份额 461.4万股 450.6万股，持股比例为5.85％ 田达晰 副总经理 原浙大海纳下属浙江海纳半133.9万股，持股比导体分公司单晶制造部部长 刘培东 副总经理 例1.74％； 李立本 董事长 林必清 公司董事、总经理 原浙大海纳财务经理 原浙大海纳下属浙江海纳半132.1万股，持股比导体分公司总经理助理 例1.71％； 李晓军 副总经理 原杭州海纳半导体有限公司120万股 副总经理 杨建松 原浙大海纳副总经理 81万股，持股比例1.05％。 由此可以看出，高管和核心技术人员的转移，对于浙大海纳来说是巨大的损失，为浙大海纳业绩的大滑坡埋下了伏笔。 3.1.2 飞天系违规占资、违规担保

浙大海纳第二次遭遇掏空，便是，直接将其推向重组边缘的违规占资、担保的“飞天系”噩梦。飞天系间接控股浙大海纳 始于2004 年珠海经济特区溶信投资有限公司和海南皇冠吉日滨海温泉酒店有限公司完成股权过户手续, 两者分别持有浙大海纳 28.44%和 24%的股权，西安飞天是浙大海纳的最终控制人。紧接着，飞天系通过交互相错的股权结构和为数众多的关联公司, 为掏空浙大海纳提供了良好的掩护条件。主要通过如下两种手段：

（1） 贷款担保: 2004 年浙大海纳为受同一公司控制的关联企业提供的担保金额总计为 14500 万元, 占公司净资产的 39.7%, 而这些对外担保( 为公司大股东及大股东关联企业担保) 未经董事会正常审议、决议, 也未及时履行信息披

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露义务, 严重违反了证监会有关规定。至 2005 年 8 月, 浙大海纳累计对外为关联方提供担保总额为 3.42 亿元, 占公司净资产的 92.5%, 其中 2005 年浙大海纳对珠海溶信、海南皇冠( 1.46 亿元) 、南京恒牛( 1.135 亿元) 、中油飞天( 0.8 亿元) 的担保责任或连带担保责任尚未履行完毕。另外 2005 年与浙大海纳公司受同一实际控制人控制的中实恒业投资有限公司借款 1400 万元, 期限为三个月。浙大海纳与邱忠保为中实恒业的上述借款提供连带责任保证, 但该笔担保并未发现有审议本事项的董事会决议及会议记录。

（2）资金占用: 2004 年底, 浙大海纳的各个关联方占用公司资金总额达到 22982.92 万元, 至 2005 年, 各关联方占用公司资金余额增至 310721494.05 元。具体占款金额可通过下表表示。 关联方名称 关联方类型 浙大海纳向关联方提供资金 上海安正教育科技发展有限公司 上海泛华进出口有限公司 上海保融经贸发展有限公司 杭州长新贸易有限公司 上海原创投资发展有限公司 上海飞天工贸发展有限公司 中实恒业投资有限公司 中油管道实业投资开发有限公司 南京恒牛工贸实业有限公司 上海中安实业公司 中油龙昌股份有限公司 北京飞天友好宾馆有限公司 合计

无独有偶，通过分析飞天系的资本运营，我们不难发现，作为控股股东，它的控股权私有收益同样寄生在另外两家上市公司上——中油龙昌和福建三农。飞天系主要投向房地产等领域, 而且正值国家为了遏制经济过热, 压缩房地产行业

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同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 72450000.00 52467876.55 40099200.00 35122417.50 33533200.00 30148800.00 16000000.00 13500000.00 13200000.00 3000000.00 1200000.00 0 310721494.05 要么万劫不复，要么涅槃重生----浙江海纳破产重整案例分析

的信贷规模之际, 其对资金的需求更为迫切。飞天系通过资金占用和贷款担保, 共占用了中油龙昌资金 6.57 亿元, 担保金额 2.7 亿元; 占用福建三农资金 4.96 亿元,担保金额 3.02 亿元; 占用浙大海纳资金近 3.1 亿元, 担保金额近 3.35 亿，无风险无成本或低成本地及时筹得了发展所需资金。而同时，对于上市公司而言, 带来的却是经营风险的加大, 公司业绩的下滑。这些可以通过下图加以反映：

上市公司每股收益趋势图

上市公司净资产收益率趋势图

上市公司每股经营活动现金流量趋势图

再者，我们从公司历年的其他应收款净额和当年度计提的坏账准备可以看到

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（如下表所示），公司的其他应收款在 2002 年以前数值较为平稳，维持在 1100 万元左右， 而在 2004 年，其他应收款高达 3 亿多元，几乎全部为关联方占用资金。

浙江海纳1999-2006年其他应收款 金额单位：元

年度 其他应收款 年度 其他应收款

下表列示了邱忠保入驻海纳后公司主要财务指标的变动情况。

海纳2003-2006年主要财务指标 1999 925.70 2003 2523.99 2000 1172.91 2004 30761.55 2001 1154.02 2005 3265.96 2002 1185.62 2006 3350.76

这些都充分表明大股东及其关联企业不断掏空上市公司, 利用上市公司为其担保, 是造成包括浙大海纳在内的上市公司经营资金缺乏, 风险加大, 诉讼不断的主要原因。

3.2清算或者重整，浙江海纳何去何从？

回顾中国股市，就会发现，浙江海纳的破产重整仅仅是中国上市公司命运走

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