股权转让模式下需要缴纳的税费见本指引附件三。 （三）操作程序较简单。

第十四条 股权转让模式的不利因素：

（一）目标公司进行房地产开发，往往是在同一地块上建设多个项目（如写字楼、住宅、酒店、商贸等）。如果无法将盈利前景不佳的项目进行剥离，不仅会增加受让成本，而且还面临较大的经营风险，项目的资金回报无法获得保障。

（二）股权转让模式下，受让方在受让时对目标公司的或有债务往往难以预测。

（三）交易完成后，转让方的义务及由此产生的法律责任均由受让方承担。受让方面临转让方未尽信息披露义务的风险。 第四节 资产转让模式

第十五条 资产转让的交易主体为转让方（目标公司）和受让方。

第十六条 资产转让模式的操作步骤为：交易双方签订《资产转让协议》后，到国土资源和房屋管理局办理土地使用权变更登记，并办理《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》等项目有关规划建设手续的更名。

第十七条 资产转让模式的优势：

（一）项目权属清晰，可操作性较强，法律规定明确，只要符合法定条件，即可进行转让。 （二）受让方无需考虑目标公司的或有负债风险。因受让的仅为目标项目，不涉及公司债权债务，对受让方而言交易较为简便、透明。

（三）需要缴纳的税费种类清晰，税务风险较小。 第十八条 资产转让模式的不利因素：

（一）根据《城市房地产管理法》第39条的规定，房地产项目转让时必须完成开发投资总额的25%。若采用资产转让模式，项目权属变更登记手续必须在目标项目投资总额达到25%后方可办理。 （二）在资产转让模式下，如有专属于转让方（目标公司）的税收优惠，受让方在受让目标项目后无法继续享有。但是如果采取股权转让的方式，由于变动的只是转让方（目标公司）的股东，则税收优惠将会得到保留。

（三）税费较高。通常情况下，采取资产转让模式需缴纳的税费包括：契税、印花税、土地增值税、营业税、所得税、城市维护建设税和教育费附加等，相对于股权转让模式而言税费较高。

资产转让模式下需要缴纳的税费见本指引附件四。 第五节 方案设计的原则和注意事项

第十九条 方案设计的原则：

（一）以目标项目和目标公司的具体情况为基础，以法律为依据。 （二）尊重当事人意愿、维护当事人利益。 （三）保障交易安全，尽量使操作路径简捷易行。 （四）尽量降低交易成本。

5

第二十条 方案设计注意事项：

（一）方案设计与当事人的商业目的息息相关，涉及到行业、管理、商务、财税、法律等多方面知识，需要具备一定的统筹能力。律师应谨慎地担任总协调人。

（二）律师担任方案设计的总协调人时应充分发挥各专业团队的业务专长，注意整合各方力量，为当事人提供多个方案供其选择，并分析利弊。单一方案的提交更须慎重。

（三）律师可以与相关专业人员联合提供方案设计服务，在联合服务时应注意适当划分工作边界，区分工作责任。

6

第三章 股权转让模式的操作指引 第一节 一般规定

第二十一条 律师就股权转让业务提供法律服务，主要应当依据《公司法》、《公司登记管理条例》、《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（一）、（二）》等法律法规和司法解释。

第二十二条 律师以股权转让模式提供法律服务可以参考本章的规定。 第二十三条 本章涉及的名词解释：

（一）“受让方”指拟受让目标公司股权的自然人或法人。

（二）“转让方”指持有目标公司股权并拟转让给受让方的自然人或法人。

（三）“意向书”指受让方和转让方就目标公司股权转让事宜初步达成的转让意向书或框架协议。 （四）“股权转让合同”指受让方和转让方就转让目标公司股权事宜达成的正式合同。

（五）“股权转让协议”指由受让方与转让方为办理股权的工商登记变更而签订的股权转让协议。 第二十四条 股权转让模式的基本程序： （一）了解目标公司、目标项目的情况。

（二）达成初步转让意向，签订意向书，由受让方向转让方支付一定数额的定金（视情况而定）。 （三）受让方对目标公司和目标项目进行尽职调查。

（四）受让方根据调查情况决定是否继续受让。若决定继续受让，则需设计并论证受让方案。 （五）起草股权转让合同，就合同内容进行协商、谈判。 （六）签署股权转让合同。

（七）履行股权转让合同（不分先后顺序）： 1.受让方按约定向转让方支付股权转让款；

2.按约定更换公司法定代表人、董事、监事、总经理及其他高级管理人员； 3.按约定进行公司印鉴、财务账册、账户、资料等的交接； 4.按规定办理完税手续；

5.办理工商变更登记手续，股权转让完成。 第二节 律师办理股权转让意向阶段的法律业务

第二十五条 意向书达成前，受让方应与转让方接洽，了解目标公司的设立时间、注册资本、股权结构、资产负债状况、开发资质、经营范围，公司除目标项目外是否还有其他经营性资产，公司有无债权债务纠纷，有无已发生的或潜在的诉讼、仲裁或行政处理案件，拟转让的股权是否有权利负担等情况。 此外，受让方还应了解目标项目的来源、土地性质、权属情况、规划情况、开发进展情况、已取得的开发建设手续、就该项目已签订的合同及履行情况、项目（实物或权利）有无瑕疵等。

第二十六条 根据了解到的情况，对可能存在的法律问题、风险进行预判，并书面提示当事人，建议转让操作方案，根据目标公司和目标项目的具体情况设计、起草意向书。

第二十七条 意向书旨在为整个交易做出纲领性的计划和安排，为转让方配合受让方进行尽职调查

7

提出要求，为受让方根据尽职调查结果决定是否继续进行受让设定条件，也为受让方按照转让方要求支付定金提供合同依据。

第二十八条 意向书所包含的主要内容有： 1.转让标的 2.转让方式及主体 3.转让价款及价格确定方式 4.付款方式

5.进度安排条款（工作步骤、时间表等事项） 6.陈述保证条款（主体资格、项目基本情况等）

7.权利义务条款（如协同配合义务、提供必要资料信息的义务、各方负责事项的划分等） 8.排他协商条款（独家谈判权） 9.诚意金条款

10.意向书终止（解除）条款 11.违约责任条款 12.保密条款 13.争议解决条款

14.法律适用条款（适用于涉外的情形） 15.其他条款（费用承担条款、弹性条款等） 16．生效条款

第二十九条 意向书的起草、谈判及签订应注意的问题：

（一）受让时，受让方可能基于某种考虑，不想或不能直接以自己的名义去受让，而是先设立一家壳公司，然后再以壳公司的名义去受让项目公司。所以，建议意向书中为受让方将来可能以其指定的其他公司进行受让做好铺垫。

（二）意向书是否设计诚意金/定金条款（以下均称“定金”）应视转让方的意愿而定。该条款主要是为降低受让方恶意磋商或其他不诚信行为的风险，并担保下列事项：

1.转让方积极配合受让方的尽职调查，提供目标公司和目标项目详实的资料； 2.转让方介绍的情况与目标公司和目标项目实际情况一致；

3.受让方能够按期完成尽职调查并按意向书约定条件做出是否继续受让的决定；

4.转让方遵守对其在排他期内的限制性约定；

5.双方均对转让事宜以及获取的对方资料、信息、商业秘密进行保密，并在终止转让时返还从对方获取的全部资料等。

（三）受让方有权根据尽职调查情况，提出修改受让方案、调整交易价款、要求转让方处理不利事项等合理要求；亦可决定终止或继续交易。但为防止受让方滥用其权利，建议在意向书中设置继续受让

8