了论述。

四、咨询工作内容

（一）制定两家企业混合所有制改革的具体可报批、可实施方案。 “混改方案”是本次项目的重点，包括：混改的政策依据、程序流程、操作路径、参照案例、员工持股方案细节（整体持股比例，包括国有股占比、员工持股占比、价格、个体持股数量、持股平台、退出机制设计等）、公司章程（包括优先股设计、股东间的协议等）、法人治理模式设计、人员安置、具体的操作性文件协议等。

书面提交成果为：

1、《鲁银集团禹城粉末冶金制品有限公司“混合所有制改革”方案》

2、《鲁银集团禹城羊绒纺织有限公司“混合所有制改革”方案》（包括禹城羊绒与山东毛绒资产重组方案）

（二）管理机制优化建议

主要包括：两家企业经营管理体系的诊断和建议、制度梳理、薪酬激励体系等。两家企业的管理机制优化建议虽然不是“混合所有制改革”的必然部分，但却是事关两家企业的经营发展、扭亏为盈，是“亏损企业治理”的重要推力。同时，让管理团队和员工切实看到转变和发展方向，才能坚定他们参与持股、参与“混合所有制改革”的信心，因此也事关混改方案的实施成败。

书面提交成果为：

1、《鲁银集团禹城粉末冶金制品有限公司管理机制优化初步建

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议》

2、《鲁银集团禹城羊绒纺织有限公司管理机制优化初步建议》 （三）方案设计前期调研、方案实施过程中的过程服务 1、对企业资产、经营管理、人员状况的摸底、调研，了解团队和核心骨干的诉求；

2、清产核资、审计、评估、挂牌交易过程中的协助、支持、配合；

3、方案报批和过程沟通的文件准备和必要的沟通、说明、汇报等（多次）；

4、方案设计过程中、方案形成和报批后在企业内的培训、宣贯等（多次）。

五、咨询工作计划

项目拟从2016年12月上旬启动，预计7周完成方案设计，并提供后续支持服务，分为三个阶段，其中方案设计两个阶段，辅导实施一个阶段，时间安排如下：

第一阶段：调研和初步思路阶段，计划工作3周。参与现场工作人员包括项目经理和2到3名咨询顾问,形成初步思路（或行为报批方案）项目董事及总监指导不长期驻场。

第二阶段：方案设计和修订完善阶段，计划工作4周。其中需要北大纵横公司法律专业人士参与。

辅导实施推进阶段：包括修改完善文件、现场沟通、答疑、培训、宣讲等，根据项目的实际需要进行，初步估算实际工作投入20人天，

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主要服务人员为项目总监和项目经理。

六、咨询服务费及付款方式

按照本次项目的工作量、工作计划，并依据北大纵横小时报价收费标准，核算并优惠后：咨询服务费为人民币39万元整，住宿、交通、餐饮等项目开支实报实销。

初步拟定付款方式为4:3:3，具体付款条件约定如下： 1、合同签订后3日内，集团公司预付北大纵横咨询服务费16万元；

2、两项《“混合所有制改革”方案》报告完成、经修改完善并经我方认可，认为具备提交董事会审议条件后，发出审议此项议题的会议通知后3日内，支付北大纵横咨询服务费12万元；

3、两项《“混合所有制改革”方案》报告形成的相应成果经董事会审议通过后3日内，支付北大纵横咨询服务费11万元

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附件2：

国家及山东省混合所有制相关政策及核心提法一览表

时间 部门 文件/会议 核心要点 2013年? 积极发展混合所有制经济。 11月? 着力改善国有企业股本结构，实现投资主体和12日中产权多元化。 国共产? 支持民用企业和外资企业等非公有制企业通过党第十《中共中央关于全面参股、控股或并购等多种形式为依法参与国有2013年11月15日 八届中深化改革若干重大问企业的改制重组。 央委员题的决定》 ? 推动民营企业引进国有资本或其他社会资本，会第三优化产品结构；政府新投资项目要鼓励非国有次全体资本参股。 会议通? 允许混合所有制经济推行企业员工持股。 过 ? 员工持股计划可以通过以下方式解决股票来源：（1）上市公司回购本公司股票；（2）二级市场购买；（3）认购非公开发行股票；（4）股东自愿赠与；（5）法律、行政法规允许的其他方式。 ? 每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，《关于上市公司实施持股期限不得低于36个月，自上市公司公告标员工持股计划试点的中国证的股票过户至本期持股计划名下时起算；上市2014年6月20日 指导意见》证监会公告监会 公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到[2014]33号 期计划持有的股票数量。 ? 上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 ? 引入非国有资本参与国企改革，鼓励非国有资本控股主体通过多种方式，参与国企改革重组或国有控股上市公司增资扩股以及企业经营管《中国中央过于元关理，实行同股同权。 于深化国有企业改革? 鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业，通2015年8月24日 国务院 的指导意见》（中发过市场方式，以公告服务、高新技术、生态环【2015】22号）--国保、战略性产业为重点领域，对有发展潜力、企混改纲领性文件 成长性较好的非国有企业进行股权投资。 ? 探索实行混合所有制企业员工持股，在试点取得经验基础上稳妥有序推进。

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