６、除法律、法规、章程有明确规定外，股东会作出的其它决议，必须经二分之一以上股东表决通过；

７、出席股东会的股东达不到上述规定时会议应延期15天召开，并向未出席的股东再次通知。延期后召开的股东会议，出席的股东仍达不到上述规定时，视为达到规定数额。 第五章董事会

第十八条企业设立董事会，董事会是企业经营决策机构，也是股东会常设权力机构。

第十九条董事会由 名董事组成，董事由股东会选举产生。设董事长1名，副董事长1名，董事长、副董事长由董事会选举和罢免。 第二十条董事会会议每半年至少召开一次，董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。

第二十一条召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。

第二十二条董事会对股东负责，行使下列职权： １、负责召集股东会，并向股东会报告工作； ２、执行股东会议的决议；

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３、决定企业经营计划和投资方案；

４、制订企业的年度财务预算方案、决算方案； ５、制订企业的利润分配方案和弥补亏损的方案； ６、制订企业增加或者减少注册资本的方案；

７、拟定企业合并、分立、变更企业形式、解散的方案； ８、企业内部管理机构的设置；

９、聘任或者解聘企业经理，根据经理的提名，聘任或者解聘企业副经理，财务负责人，决定其报酬事项； １０、制定企业的基本管理制度。

第二十三条董事会的决议，实行一人一票制，须经二分之一以上董事同意方可作出，但作出属于前条第８、９项决议时须经三分之二以上的董事同意，董事会应对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十四条董事任期，每届三年，董事任期届满，可以连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务，因特殊原因要解除的，必须经三分之二以上股东同意。

第二十五条董事长为企业法定代表人，行使下列职权： １、召集和主持董事会议；

２、检查董事会决议的实施情况并向董事会提出报告；

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３、签署企业的出资证明书及其他重要文件；

４、在董事会闭会期间，对企业的重要业务活动给予指导。 第二十六条副董事长协助董事长工作，董事长因故不能履行职责时，可授权副董事长代行其职责。 第六章经理

第二十七条企业设经理，负责企业日常管理工作，经理由董事会聘任或者解聘。

第二十八条经理对董事会负责，行使下列职权：

１、主持企业的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； ２、组织实施企业年度经营计划和投资方案； ３、拟定企业内部管理机构设置方案； ４、拟订企业的基本管理制度； ５、制定企业的具体规章；

６、提议聘任或者解聘企业副总经理、财务负责人、部门经理等； ７、聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的部门负责人； ８、列席董事会议并可对董事会决议要求复议一次； ９、董事会授予的其他职权。

副经理协助经理工作，经理不能履行职权时，可由经理指定副经理代行其职权。

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第七章监事会

第二十九条企业设立监事会，成员为 人，由股东会选举产生。 第三十条监事会召集人由其组成人员选举产生。 第三十一条监事会行使下列职权： １、检查企业财务；

２、对董事、经理执行企业职务时进行监督；

３、对董事或经理的行为损害企业利益时，要求董事或经理予以纠正；

４、提议召开临时股东会；

５、监事会行使职权时可以委托律师、会计师、审计师等专业人员协助，费用由企业承担； ６、列席董事会会议。

第三十二条监事任期每届为三年，任期届满，可以连选连任。 第八章财务、会计和劳动用工制度

第三十三条企业应依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立财务会计制度。

第三十四条企业会计年度为公历年一月一日至十二月三十一日，每一年度终了时应制作财务会计报告，并依法经审查验证。 第三十五条财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细

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表：

１、资产负债表； ２、损益表； ３、财务状况变动表； ４、财务情况说明书； ５、利润分配表。

第三十六条在每一会计年度终了15日内，应将财务会计报告送交各股东。

第三十七条提取当年税后利润的10％列入企业法定公积金；5％列入企业法定公益金。企业法定公积金累计额达企业注册资本的50％以上，可不再提取。

第三十八条法定公积金不足以弥补上年度企业亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第三十九条从税后利润中提取法定公积金，经股东会决议，可以提取任意公积金。

第四十条弥补亏损和提取法定公积金，法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例进行分红。

第四十一条公积金用于弥补企业的亏损、扩大企业生产经营或者转

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