答：这个问题一直没有定论。个人理解，合并集团是指母公司及其控制的所有子公司，可见母公司的存在是构成合并集团的必要条件，因此合并报表应当自母公司设立日开始编制。但在实务中，主要是在一些海外上市的IPO项目，或者取得国务院对股份公司设立后满三年经营业绩豁免的A股上市项目中，为了体现历史经营业绩的连续性，也会在合并报表中涵盖母公司成立日之前的时点或期间，但严格来说，其中涉及母公司成立日之前的时点或期间的部分应当称为“汇总报表”而不是“合并报表”。

问题50—同一控制下企业合并《企业会计准则第20号——企业合并》

同受自然人控制的企业之间的合并是否属于同一控制下企业合并

同受自然人控制的A公司和B公司，A公司购买B公司的全部股权，是否应按同一控制下企业合并处理？ 答：同受同一自然人最终控制的公司之间的股权购买，同时符合控制非暂时性条件的，应视为同一控制下的企业合并。

问题51—同一控制下企业合并，投资成本确定问题《企业会计准则第20号——企业合并》

在同一控制下，假如A公司定向增发收购B公司（B公司同时控制有10个子公司）90%的股权，那A公司对B公司的长期股权投资成本的确定是以B公司本级的净资产为基数还是以B公司合并净资产为基数？

答：一般理解是以B公司合并报表中“归属母公司股东的权益”为基础计算。 问题52—联营公司发生同一控制下企业合并，投资公司如何核算？ A为投资公司，拥有B公司48%股权。B为A公司的联营公司。

B公司本年发生了同一控制下的企业合并，并对留存收益进行了追溯调整，请问投资公司是否需要同步的追溯调整，还是将所有由于同一控制下企业合并产生的净资产变化计入投资公司的当期损益？《企业会计准则第20号——企业合并》

答：对于权益法核算的被投资企业，如果因为同一控制下的企业合并而导致调整其自身合并报表的前期比较数据的，对其具有共同控制或者重大影响的投资者在进行权益法核算时，不应考虑被投资企业因为同一控制下企业合并而导致调整前期比较数据的因素。其主要原因是：“同一控制”是就该被投资企业与其最终控制方、被合并方的关系而言的，而本企业仅仅是该集团中的少数股东，与该被投资企业、其最终控制方和被合并方并不处于同一控制下（或许并无任何关联方关系），投资方关心的仅仅是在被投资企业净资产中享有份额的变动情况。换言之，投资方和该被投资企业所站的角度不同。

对于联营、合营企业因自身发生同一控制下企业合并而导致调整合并报表前期比较数据的情况，投资者在作权益法核算之前，必须先基于投资方自身的角度，

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对被投资企业的合并报表进行一定的调整之后，才能作为权益法核算的基础。主要调整的因素包括：（1）剔除因同一控制下企业合并而调整前期比较数据对被投资方合并报表的影响；（2）对被投资企业在同一控制下企业合并中就交易对价帐面价值与所获净资产份额之间的差额调整合并层面资本公积的事项予以调整。简而言之，就是先要把被投资方合并层面上的“同一控制下企业合并”按照“非同一控制下企业合并”进行模拟调整（因为对投资方而言，被合并方与本企业并非处于同一控制下）后，才能作为权益法核算的依据。

问题53—请教一个吸收合并是否增加资本的问题《企业会计准则第20号——企业合并》

请教一个吸收合并增加资本的问题。

甲公司注册资本100万，净资产100万元；乙公司注册资本50万，未分配利润30万，净资产80万。丙公司持有甲100%股权，丁公司持有乙100%股权，丙公司和丁公司合并后要求甲公司吸收合并乙公司，甲公司不支付任何对价。 请教：

甲公司吸收合并乙公司后，新甲公司的资产负债表就是二个公司原报表汇总起来，合并后公司实收资本是100万还是150万，那原乙公司未分配利润30万元是仍作为未分配利润呢还是相当于用乙公司净资产增资50万，差额30万计入合并后报表的资本公积？ 也就是说，合并后公司实收资本是否增加？增加实收资本形式是用乙公司净资产增资呢？还是其他什么形式？如果只是将资本相加，那合并后公司的验资报告怎么做？

答：1. 关于甲公司的实收资本问题。如果甲乙两家公司中至少有一家是外商投资企业的，则根据《关于外商投资企业合并与分立的规定》，合并后甲公司的注册资本应当为合并前甲乙两公司的注册资本之和。如果两公司均为内资企业的，则对这一点并无规定，可以由母公司决定。

2. 会计处理。不能简单认为这一定是同一控制下的企业合并，还要看两者是否已经处于同一控制下达到一年以上，也就是丙丁公司的合并是否已经完成一年以上。如果是，则因为甲公司并未支付对价，因此所获得的乙公司净资产应按原账面价值反映（其中，如果在丙、丁的合并中，丁公司是被合并方的，则按丙收购丁的购买日的公允价值为基础持续计算的金额反映，下同），扣除增加的甲公司注册资本后，余额增加资本公积。

问题54—无偿划转股权问题《企业会计准则第20号——企业合并》

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在新准则下,国资委将持有的企业的国资股权无偿划转给另一家也是此国资委出资的企业,划转时未审计,也未评估,请问,接受划转股权的这家企业怎么入账合适?依据是什么?

答：财政部会计司有关人士认为：考虑到关联方准则中的规定，即使是国资委主导下的重组，一般也认为属于非同一控制下的企业合并，但在具体会计处理上，由于一般未经审计和评估，按帐面值划转，所以也可以以帐面值作为会计处理的基础，且不确认商誉或负商誉。除了不追溯调整前期比较数据以外，其他方面与同一控制下企业合并应无重大差异。

问题55—同一控制下企业合并《企业会计准则第20号——企业合并》

A 控制B 与 C公司, 现由B公司控股合并C公司. 假设C公司的留存收益均已在以前年度分配给了最终控制方A集团(即:C公司合并日留存收益清零),那么在合并日,B公司如何视同最初就已经对C公司形成控制并享有其经营成果(留存收益)?

即:借:资本公积-溢价或原制度转入 贷:C盈余公积 贷:C未分配利润

答：将C公司在历史上对A的利润分配视作B集团对A的利润分配处理即可，也就是将C历史上对A的利润分配也在B的合并财务报表的历史比较数据中反映出来。

问题56—业务合并《企业会计准则第20号——企业合并》

母公司购买子公司的一部营运性的大客车，请问大客车是否是个资产组？是否也按同一控制下的业务合并处理合理呢？

答：业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。如果只是购买一辆汽车，没有同时附带营运证、线路经营权等开展营运所必需的基本条件的，则这辆汽车实际上还不能上路营运，不具备独立产生现金流的能力，不能视作“业务”。也就是说，关键在于所购买的是“某线路的整体经营性资产”还是仅仅是其中的有形资产（汽车）。

问题57—业务合并《企业会计准则第20号——企业合并》

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若是购买一条该生产线的设备，比方有个医药公司拥有一个医药生产线设备，现将出售给其子公司，则医药生产线设备构成业务吗？构成“业务”是否就是构成一个资产组？

答：如果该生产线构成一个完整的生产流程，或者是整个生产流程中的一道完整工序，则构成业务的可能性还是比较大的。

判断所购买的资产是否构成业务，是一个涉及高度主观的判断的领域，而不同的判断结果对相关交易的会计处理和报表列报可能产生重大的影响。这一点国际准则也是承认的。

业务与资产组是不同的概念。资产组主要是从“能独立产生现金流入的最小单元”来定义的，用于资产减值测试；“业务”主要是从“三要素”来定义的，用于企业合并。两者的语境不同，但存在一定联系，一般理解是一项“业务”大于或等于一个“资产组”。

问题58-----关于非同一控制下企业合并子公司资产账面价值的调整 在非同一控制下企业控股合并时,子公司账面资产的价值和公允价值之间的差额是否可以据公允价值进行调整?在对应编制合并资产负债表时是否就不需要再对子公司的资产进行价值调整?

另外，在什么情形下可以调整资产的账面价值(公允价值调整)?我只发现好像在企业改制情形下才被允许,是否只有国有企事业单位改制情形才适用此规定?

答：被合并方自身仅可在非同一控制下企业合并中一次被收购100%股权的情况下才可以按照评估价值调账。

国有非公司制企业根据财企[2002]313号文等规定改建为《公司法》规范的有限责任公司或者股份有限公司时，可按规定根据评估值进行帐务调整。

问题59—吸收合并涉及的专项储备如何处理《企业会计准则第20号——企业合并》

A有限责任公司为煤矿企业，将所属分公司B煤矿全部资产、负债、劳动力转让给C有限责任公司，C公司为A公司子公司，构成同一控制下吸收合并。 问题1：根据讲解规定，C公司吸收合并的账务处理为： 借：资产（B煤矿原账面价值）

借：递延所得税资产（企业合并中产生）

借：资本公积－资本溢价（差额计入资本公积） 借：盈余公积（资本溢价不足冲减） 借：未分配利润（盈余公积不足冲减）

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贷：负债（B煤矿原账面价值）

贷：递延所得税负债（企业合并中产生） 贷：银行存款（支付的对价）

C公司吸收合并之后，对于B煤矿结余的专项储备怎么处理？专项储备可否计入转让价格（协议约定转让价格以评估价值确定，含有专项储备）？C公司是否需要还原专项储备？在母公司还是合并报表层次还原？

问题2：《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》（财企[2006]478号）第二十一条规定，企业由于产权转让、公司制改建等变更股权结构或者组织形式的，其结余的安全费用应当继续按照本办法管理使用。企业调整业务、终止经营或者依法清算，其结余的安全费用应当结转本期收益或者清算收益。 这里转让B煤矿应理解为A公司转让B公司产权，还是A公司调整业务（从安全费角度考虑）？如果理解为转让产权的话，则专项储备可能就不应计入转让价格，结余的安全费用应当继续按照本办法管理使用（但对转让方不公平，谁愿意扣除一块结余转让呢，如何保护转让方的利益？）；如果理解为A公司调整业务，将B煤矿的“资产”转让给C公司，则专项储备可计入转让价格，C公司也不需还原？

答：个人理解：如果是把B分公司的整体资产和业务（包括原先的资质和许可证照等也同时变更为C企业）转让，该项煤矿将在C公司的法人框架内继续从事开采业务的，则专项储备的余额应当一并结转到C公司帐面上。按照目前解释公告3号的做法，实际上是把专项储备看作一项负债，仅仅在报表列报上作为权益处理。另外，如你引用的其他法规依据显示，相关法规对于专项储备的计提和使用方面的连续性是存在一定要求的，这些要求应当在会计处理中得到体现。由于专项储备的特殊性，同时考虑到这更接近于吸收合并而不是控股合并，建议在C公司个别报表层次即予以还原。无论C是否为A的全资子公司，还原比例均应为100%。

交易价格可以依据评估价值定价，应包含专项储备。C公司在吸收合并账务处理结束之后，跟着做一笔（母公司）借记资本公积－资本溢价（如不足冲减，则冲减留存收益），贷记专项储备，将合并前B煤矿的专项储备全额还原，这样与有关安全费管理法规也不冲突。如C公司需要整体改制成立股份有限公司，正好按扣除专项储备后的净资产折股。

问题60—企业合并问题《企业会计准则第20号——企业合并》

1、某企业拟收购另一家企业（非同一控制），所进行的前期调研费、资产评估费、审计费等前期费用，可以暂时挂账，待收购成功时，计入长期投资成本吗？ 2、某集团A在2009年，将其拥有的全资子公司B、内核单位（非独立核算单位）C，无偿划转至新成立的子公司D做为其实收资本，以2008年12月31日为时点。

假设2008年12月31日，B公司所有者权益数200万；A对D的拨付所属资金300万。

那么，D企业所做分录为： 借：长期股权投资 200 拨付所属资金300

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