上海证券交易所关于开展并购重组私募债券业务试点有关事

项的通知

【法规类别】证券公司与业务管理债券 【发文字号】上证发[2014]67号

【失效依据】上海证券交易所关于发布《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂

行办法》的通知

【发布部门】上海证券交易所 【发布日期】2014.11.05 【实施日期】2014.11.05 【时效性】失效 【效力级别】行业规定

上海证券交易所关于开展并购重组私募债券业务试点有关事项的通知

（上证发〔2014〕67号）

各市场参与人：

为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）及相关文件精神，发挥资本市场对推动企业兼并重组的积极作用，保护投资者合法权益，经中国证监会批准，上海证券交易所（以下简称“本所”）为并购重组私募债券进行备案及提供转让服务。现就具体事项通知如下：

一、本通知所称并购重组私募债券，是指在中国境内注册的公司制法人为开展并购重组 1 / 3

活动，在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。

试点初期，并购重组私募债券的发行人暂不包括在本所与深圳证券交易所上市的公司。 二、并购重组私募债券在本所进行转让的，在发行前应当向本所备案。本所接受备案并不对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或收益等作出判断或保证。债券的投资风险由投资者自行承担。

三、在本所备案的并购重组私募债券，应当符合下列条件： （一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司； （二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的4倍；

（三）募集资金主要用于支持并购重组活动，包括但不限于支付并购重组款项、偿还并购重组贷款等；

（四）本所规定的其他条件。

四、并购重组私募债券发行前，承销商应当将发行材料报送本所备案。备案材料应当包含以下内容： （一）备案登记表；

（二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；

（三）发行人内设有权机构关于本次并购重组和债券发行的决议； （四）并购重组项目的相关协议或并购重组贷款合同； （五）承销协议； （六）募集说明书；

（七）承销商的尽职调查报告；

（八）受托管理协议（若有）及持有人会议规则；

（九）发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个会计年度（未满两年的自成立之日起）的财务报告； 2 / 3

（十）律师事务所出具的关于本期债券发行的法律意见书；

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