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---------股权激励机制方案

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第一章 总则

第一条 实施股权激励机制的目的

1.公司综合上市及非上市公司的股权激励机制的经验，结合公司快速成长及上市

目标的战略规划，对比分析评估股权激励机制的不同模式，特引进模拟股票期权制度（也称期股制度）；

2.目的在于建立高级管理人员及技术人员的长期激励机制,改进原利润的分配制

度，克服公司发展中的短期行为，吸引更多的优秀人才，促使公司高级管理人员和技术人员与公司经济利益和成长的有机结合，进而提高公司的整体团结协作能力；

3.强化公司的核心竞争力和凝聚力，确保公司发展的持续性，推动公司业绩的稳

步快速上升。

第二条 实施股权激励机制的原则

1、受益人（行权人）不能无偿获得模拟期权，本方案中受益人所获得的模拟期权以认购规定的实有股份为前提；

2、模拟期权的股份来源为公司发起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注册资本，更不以这种方式作为模拟股票期权的来源，公司的发起人股东保证在任何条件下可能发生股东变化时，保证提供的作为现在和未来行权的模拟期权部分股份的稳定性，不得向任何自然人或法人、其他组织转让；

3、本次方案中，公司模拟期权制度的安排既着眼于解决历史遗留问题又着眼于公司的未来，以保证进一步吸引高级人才；

4、本实施方案以激励中高管、高级技术人员为核心，突出人力资本的价值，对一般可替换人员一般不予授予。

第三条 模拟股票期权的有关定义

1、模拟股票期权：本方案中，模拟股票期权是具有独立特色的激励模式，是指公司原发起人股东将其持有的股份中的一定比例的股份，集合起来，并授权董事会管理，作为模拟股票期权的来源，按本方案中的规定，由受益人购买一定数额的股份，另外根据其购买股份的一定倍数，获得相应的利润分配权，在一定年度内用所分得的利润将配给的模拟期权股份延期行权为实股的过程。

xxx科技有限公司 股权激励机制执行方案

2、模拟股票期权的持有人：满足本方案的模拟期权授予条件，并经公司董事会批准获得模拟期权的人，即模拟期权的受益人。

3、行权：是指模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权股份按本方案的有关规定，变更为公司股份的真正持有人（即股东）的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有公司法规定的股东的所有权利。

4、行权期：是指本方案规定，模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权变更为实质意义上的股份的时间。

第二章 模拟股票期权的股份来源及相关权利安排

第四条 模拟股票期权的股份来源

模拟股票期权的来源为公司发起人股东提供，提供比例为 ----万股 ，占公司注册资本的比例为：-----%，公司总资产评估按---亿股，每股----元定价；

第五条 在模拟期权持有人持有模拟期权，模拟期权股份尚未按本方案的约定转化为持有人的实有股份时，除利润分配权外的其他权利仍为发起人股东所享有；

第六条 对受益人授予模拟期权的行为及权利由公司股东会享有，董事会根据股东会授权执行；

第三章 模拟期权受益人的范围

第七条 本方案模拟期权受益人范围确定的标准为按公司的关键岗位确定，实行按岗定人，依据人力资本价值评价要素：企业影响力、创造力、经验阅历、历史贡献度、发展潜力、适应能力等要素，加以考核评估，以避免模拟期权授予行为的随意性。对公司有特殊贡献但不符合本方案规定的受益人范围的，经董事会提请股东会通过，可以授予模拟股票期权；

第八条 对本方案执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化，增加岗位，影响模拟期权受益人范围的，由公司股东会予以确定，董事会执行，对裁减岗位中原有已经授予模拟期权的人员，由公司购回股权数量，转为激励期权，不得取消、变更、终止；

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