【Selected】项目公司组建方案(终).docx 下载本文

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项目公司组建方案 一、项目公司的设立安排

1.股东方:政府指定出资人、社会资本出资方。 2.注册资金:30000万元。

3.出资比例:政府指定出资人出资占注册资本金的15%,社会资本方出资占注册资本金的85%。

4.出资方式:货币资金。

5.退出机制:项目合作期结束,政府按约定付清所有可行性缺口补助费用,在解除和清偿完毕所有债务、抵押、质押、留置、担保物权,以及源自本项目的建设、运营和维护引起的环境污染及其他性质的请求权后,社会资本方将项目公司所占股权转让给接收人。 二、组织框架机构

项目公司设立股东会、董事会、监事会及经营管理机构(行政部、计划财务部、安全监察部、运营管理部、建设维护部)。

1、股东会

项目公司设股东会,股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构。

1.1股东会行使下列职权:

(1) 决定项目公司的经营方针和投资计划; (2) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

(3) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (4) 审议批准项目公司的年度财务预算方案,决算方案; (5) 审议批准项目公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

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(6) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (7) 对发行项目公司债券作出决议; (8) 对股东转让股权作出决议;

(9) 对项目公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议;

(10) 经营期限的缩短或延长; (11) 制定和修改项目公司章程;

(12) 决定项目公司的融资限额及负债规模、对外重大担保事宜; (13) 其他各股东一致同意应由股东会表决的事项。 股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。

上述第(6)~(12)项,需经过代表100%表决权的股东同意方生效;其他事项,需经过代表三分之二以上表决权的股东同意即生效。 2、董事会

项目公司营业执照签发之日,为公司董事会成立之日。

2.1董事会由[5]名董事组成,设董事长[1]名。[2]名董事由甲方提名,[3]名由乙方提名,董事长由乙方提名,并报经董事会选举产生。

2.2董事每届任期三[3]年,可连任。第一届董事的任期自董事会成立之日起算。如果在任董事的职位因其退休、辞职、生病、伤残、丧失工作能力或死亡等而空缺,则由原委派方委派新董事继任其余下的任期。任何一方均可经提前十[10]日书面通知对方和董事会撤换由其委派的任何董事会成员。

不论委派还是撤换董事,该方均应书面通知另一方,并向登记管理机构备案。 2.3董事会对股东会负责,依法行使下列职权: (1)负责召集股东会,并向股东会报告工作; (2)执行股东会的决议;

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(3)决定公司的董事长;

(4)拟定公司的经营方针和投资计划; (5)制订公司年度财务预算方案、决算方案; (6)制订利润分配方案和弥补亏损方案; (7)制订增加或者减少注册资本方案;

(8)拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案;

(9)聘任或解聘公司总经理,根据总经理提名,聘任或者解聘公司副总经理,财务总监等高级管理人员,决定其报酬; (10)决定公司内部管理机构的设置; (11)决定公司的基本管理制度;

(12)决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度; (13)审议批准与公司股东发生的关联交易; (14)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(15)决定公司除应由股东会作出决议之外的其他一般担保事项; (16)决定公司的具体组织机构及对应人员职责、管理模式; (17)公司的资金的使用、管理规则;

(18)其他股东会授予的职责应由董事会决定的事项。

董事会会议实行一人一票的表决制度。董事会行使职权时需要董事会表决的,第(6)~(8)项、第(12)~(15)项决议事项需经全体董事表决同意通过后生效。其他由董事会拟定或决定的事项经过全体董事三分之二(包括本数)以上董事同意通过即生效。

2.4董事长的职权

(1)召集、主持董事会会议; (2)检查董事会决议实施情况;

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