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项目公司组建方案 一、项目公司的设立安排

1.股东方：政府指定出资人、社会资本出资方。 2.注册资金：30000万元。

3.出资比例：政府指定出资人出资占注册资本金的15%，社会资本方出资占注册资本金的85%。

4.出资方式：货币资金。

5.退出机制：项目合作期结束，政府按约定付清所有可行性缺口补助费用，在解除和清偿完毕所有债务、抵押、质押、留置、担保物权，以及源自本项目的建设、运营和维护引起的环境污染及其他性质的请求权后，社会资本方将项目公司所占股权转让给接收人。 二、组织框架机构

项目公司设立股东会、董事会、监事会及经营管理机构（行政部、计划财务部、安全监察部、运营管理部、建设维护部）。

1、股东会

项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

1.1股东会行使下列职权：

(1) 决定项目公司的经营方针和投资计划； (2) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(3) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (4) 审议批准项目公司的年度财务预算方案，决算方案； (5) 审议批准项目公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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(6) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (7) 对发行项目公司债券作出决议； (8) 对股东转让股权作出决议；

(9) 对项目公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；

(10) 经营期限的缩短或延长； (11) 制定和修改项目公司章程；

(12) 决定项目公司的融资限额及负债规模、对外重大担保事宜； (13) 其他各股东一致同意应由股东会表决的事项。 股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。

上述第(6)～(12)项，需经过代表100%表决权的股东同意方生效；其他事项，需经过代表三分之二以上表决权的股东同意即生效。 2、董事会

项目公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。

2.1董事会由[5]名董事组成，设董事长[1]名。[2]名董事由甲方提名，[3]名由乙方提名，董事长由乙方提名，并报经董事会选举产生。

2.2董事每届任期三[3]年，可连任。第一届董事的任期自董事会成立之日起算。如果在任董事的职位因其退休、辞职、生病、伤残、丧失工作能力或死亡等而空缺，则由原委派方委派新董事继任其余下的任期。任何一方均可经提前十[10]日书面通知对方和董事会撤换由其委派的任何董事会成员。

不论委派还是撤换董事，该方均应书面通知另一方，并向登记管理机构备案。 2.3董事会对股东会负责，依法行使下列职权： （1）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议；

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（3）决定公司的董事长；

（4）拟定公司的经营方针和投资计划； （5）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （6）制订利润分配方案和弥补亏损方案； （7）制订增加或者减少注册资本方案；

（8）拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

（9）聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，财务总监等高级管理人员，决定其报酬； （10）决定公司内部管理机构的设置； （11）决定公司的基本管理制度；

（12）决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度； （13）审议批准与公司股东发生的关联交易； （14）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（15）决定公司除应由股东会作出决议之外的其他一般担保事项； （16）决定公司的具体组织机构及对应人员职责、管理模式； （17）公司的资金的使用、管理规则；

（18）其他股东会授予的职责应由董事会决定的事项。

董事会会议实行一人一票的表决制度。董事会行使职权时需要董事会表决的，第(6)～(8)项、第(12)~(15)项决议事项需经全体董事表决同意通过后生效。其他由董事会拟定或决定的事项经过全体董事三分之二(包括本数)以上董事同意通过即生效。

2.4董事长的职权

（1）召集、主持董事会会议； （2）检查董事会决议实施情况；

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