1、公司授予程序

公司按照下列程序向激励对象授予内部管理股权： （1） 公司股东会决议通过实施股权激励方案； （2） 董事会确定授予内部管理股权名单及数额； （3） 激励对象与公司签署《内部管理股权激励合同》。 2、激励对象自行申请

（1）激励对象向公司递交其亲笔签署《内部管理股实现申请书》，提出实现申请；

（2） 董事会对激励对象的资格和数额进行审查后，决定是否批准； （3） 公司和激励对象签署《内部管理股权激励合同》。 （4） 激励对象明确：委托“****工会”代为持股

3、激励对象出资购股的原则：自愿出资；风险共担；利益共享；公开、公平、公正。

十一、 内部管理股权的行权流程

1、 内部管理股权的行权以现金形式实现；

2、 行权方式：激励对象获得授予的激励股权额度，按照第一年40%、第二年30%、第三年30%的比例分次行权。

3、 行权窗口期：每年的 月 日—— 月 日

4、 股利享有：激励对象对已行权的股权享有100%收益权，对已授予未到行权期的股权享有25%的收益权，逾期未行权的不再享有收益权。行

权当年开始计提内部管理股权收益。

激励对象已享有25%收益权的激励股权，逾期未行权的不再享有收益权，其已享有的25%收益由公司收回。

5、 股东会确定公告：行权的窗口期，分红日，支付时间。 6、 分红的提取条件及方式：

（1） 内部管理股份的年度现金分红应优先用于已授予未行权购买的内部管理股权，在完成全额购买被授予的数额前，不予提现。

在完成行权后，年度分红当年提取60%，次年提取40%。

（2） 激励对象与公司的劳动合同期满，要求离开公司的，激励对象已分配未提取的分红，依提取时间按年发放。

（3） 激励对象提前终止与公司的劳动合同，已分配未提取分红的50%依提取时间按年发放，其余的50%内部管理股权的收益取消。

（4） 激励对象违反劳动合同的相关规定或公司规章制度而被公司解职、辞退的，已分配未提取分红的50%依提取时间按年发放，其余的50%的收益取消。

（5） 激励对象未达到约定的服务时间，其未行权已享有的25%收益由公司收回。

（6） 激励对象与公司协商一致达成协议的，按协议执行。 7、 激励对象行权支付救济

激励对象获受公司激励股权，在行权时，确有现金支付困难的，可以向**集团申请支付救济。经集团董事会批准，可以借款给激励对象，用于购买激励股权。激励对象需要向集团签署《行权支付救济协议》，约定以部分

工资薪酬、全部股权分红用于归还救济借款；未偿还借款对应的激励股权数额，只享有收益权，不享有公司净资产价值。

十二、 内部管理股权的变化处置

1、股权处置

内部管理股权实行同股同（财产）权，按股分红。

在劳动关系存续期内（即在职期间）核心员工持有的股权，原则上不能转让变现。但有特殊情况确需变现的，经员工持股大会审核，“股权激励管理委员会”批准，其所持股权由员工持股大会回购。脱离公司的员工，其所持股权由员工持股大会回购。

激励对象达到退休年龄时，其中为**集团的发展做出重大贡献的，并且其子女已经在**集团任经理及以上职位，其所持的内部管理股权，经员工持股大会申请，报股权激励管理委员会审核，董事会批准后，可过户给子女继续持有。

2、当公司和激励对象出现以下情形，激励对象将失去内部管理股权的权利，由员工持股大会收回所持公司全部激励股权。

（1） 当公司或激励对象连续2年未达到激励标准条件； （2）激励对象出现以下情形：

? 激励对象辞职； ? 激励对象退休；

? 激励对象未达规定的业绩指标，根据《内部管理股权个人分配办法――业绩考核评价细则》执行；

? 激励对象丧失劳动能力或死亡；

? 违反公司规章制度，给公司造成重大损失的，被辞退、解聘的； ? 违反法律、法规的相关规定。

3、当激励对象出现以下情况，其获受的当期股权收益维持不变： ? 激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的；

? 激励对象因精神病丧失民事行为能力而离职的，其获得的当期股

权收益由其监护人代其持有

十三、 公司和被激励人的权利义务

1、公司有如实计算、公布年度税后净利润的义务； 2、公司具有业绩指标制定及股份核算指标统一拟定的权利； 3、公司有及时、足额地支付激励对象可得分红的义务；

4、激励对象有实现公司下达的年度部门经营任务指标，为公司项目提出

意见建议的义务；

5、激励对象对公司负有忠实勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象

的行为；

6、激励对象有对《内部管理股权激励合同》及个人股份承担保密的义务，

不得向第三人泄露任何内容；

7、在离职后，激励对象如从事与本公司业务类似的行业时，不得出现任

何有损于本公司利益的行为；

8、激励对象因持有内部管理股权而获得的各种收益，均须按国家有关规

定交纳相关税费，该项税费由激励对象自行承担；

9、 法律规定的其他义务。

十四、 激励股权方案的终止

本激励方案在下列条件下，由公司股东会宣布提前终止本激励方案： 1、公司经营业绩连续2年未达股权激励实施条件；

2、最近一年内公司因重大违法违规行为被国家管理部门予以行政处罚，无法继续经营时；

3、公司股东会决议提前终止股权激励方案的其他情形。

十五、 其他

1、本激励方案自经公司股东会批准之日起生效。本激励方案试行期为三年，试行后由股东会根据实际情况进行调整。本方案试行期到期，不影响按本以授予股权的行权和已行权股权的收益权。

2、本激励方案的解释权、修改权属于公司股东会。

3、本股权激励方案仅适用于公司公开发行股票和上市之前，一旦公司能够公开发行股票和上市，本方案将按照相关法律法规进行补充和调整。

全体股东签字：