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美国设立PCAOB对我国的影响与启示
作者：王鸿
来源：《管理观察》2011年第32期
摘 要：2002年，美国证券交易委员会（SEC）依照萨班斯法案成立了公众公司会计监督委员会（PCAOB），对涉及公众公司审计的会计师事务所进行监督，行业监管模式、权限和职责发生了很大变化。这一变化对我国有着重大影响与启示。 关键词：PCAOB 权限与职责 启示 引 言
2002年7月25日，美国国会通过了《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》，该法案由美国众议院金融服务委员会主席奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出，又被称作《2002年萨班斯—奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act of 2002，以下简称萨班斯法案）。法案对美国《1933年证券法》、《1934年证券交易法》作了一些修订，在会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面作出了许多新的规定，并授权设立上市公司会计监察委员会（Public Company Accounting Oversight Board，以下简称PCAOB）。 1.PCAOB成立原因
安然、世通等公司发生的财务舞弊事件，作为审计人的安达信会计师事务所负有不可推卸的责任，而这与美国实行的注册会计师行业由自律管理为主的监管体制有着密切关切。为了改善上市公司审计监管体制，强化政府对注册会计师行业的监管职能，设立了PCAOB。在某种意义上, PCAOB的成立标志着美国注册会计师监管由行业自律为主的时代步入到了政府监督下的独立监管为主的时代。 2.PCAOB权限与职责
PCAOB负责监管执行公众公司审计的会计师事务所及注册会计师，具有法律约束力，法案规定。
2.1PCAOB 拥有注册、检查、调查和处罚权限，保持独立运作，自主制定预算和进行人员管理的权利。
2.2要求执行或参与公众公司审计的会计师事务所须向PCAOB注册登记。
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2.3审计准则制定权。PCAOB 有权制定或采纳有关会计师职业团体建议的审计与相关鉴证准则、质量控制准则、独立准则以及职业道德准则等。PCAOB 如认为适当，将与指定的、由会计专家组成的、负责制定准则或提供咨询意见的专业团体保持密切合作，有权对这些团体建议的准则进行补充、修改、废除或否决。
2.4会计师事务所的管理权。PCAOB 有权调查、处罚和制裁违反该法案、相关证券法规以及专业准则的会计师事务所和个人。
2.5审计美国公司（包括审计美国公司的国外子公司）的外国会计师事务所也必须向PCAOB 登记。
2.6对审计独立性作了详细而具体的规定
2.6.1 对注册会计师的执业范围作了限制，规定不得向其审计客户提供非审计服务。 2.6.2 注册会计师提供的审计服务与非审计服务都必须得到事先批准才能进行 2.6.3 对审计合伙人实行定期强制性轮换制度
2.6.4 建立会计师事务所向审计客户审计委员会的报告制度 2.6.5为避免利益冲突而实行注册会计师审计回避制度 3.对我国的影响和启示
PCAOB的设立，被赋予的权限与职责，无疑会对我国会计师事务所跨境服务等方面产生影响，也对监管体制变革等有所启示。
3.1不要盲目迷信纯粹的行业自律和行业自身的监管。PCAOB的设立，体现了美国对注册会计师行业由自律管理为主转向政府监督下的独立监管的转变，是对原来政府监管力度不足而进行的修正和强化。在我国，一直以来，注册会计师行业的监管都是以政府为主导的。根据《会计法》， 县以上财政部门均负责会计信息质量检查以及注册会计师行业执业质量监管；证监会驻各地证监局系统也有充分的力量会同财政部门人员对从事上市公司审计的 证券资格事务所进行监管。两方面的监管实践都是较有成效的。
3.2国际板市场的渐近而产生的境外公司审计问题。决策层正推进境外企业在中国A股发行上市，上海国际板的推出于近日出现加速之势。如果需要境外会计师事务所参与或主持跨国公司的会计报表审计工作，这其中必然涉及到在A股上市的境外企业的年报等审计工作，我国可按对等原则与PCAOB处理相互间的会计师事务所跨境监管问题。 3.3PCAOB的要求有与我国法律冲突的可能
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我国有不少公司直接在美国证券市场上筹资，或在美国上市的公司在中国有不少的子公司或分支机构，当国内的会计师事务所实质上参与了与其有关的审计工作并对最终出具的审计报告产生重大影响时，我国会计师事务所都将直接暴露在PCAOB管辖范围之内，可能导致相关法律上的冲突。
3.3.1与《保守国家秘密法》冲突
在美上市公司应当考虑两个方面的问题。一方面，在美上市公司向会计师事务所提供的资料是否涉及国家秘密？在美上市公司均为国有控股企业，主要分布于能源、交通、通讯、石化、冶金等重要行业，部分公司还是所在行业的大型龙头企业。基于这样一种特殊的地位，这些上市公司的会计资料中涉及了大量的行业敏感信息。在这些敏感信息中，有些可能涉及国家秘密。另一方面，如果经依法确定或者认定，某些会计资料涉及国家秘密，而因审计业务的需要，又必须向会计师事务所提供的，有关在美上市公司是否已报请国家保密主管部门批准？原则上讲，涉及国家秘密的资料不能对外提供。但是，如果不提供上述资料将会限制审计服务范围的，经国家保密主管部门批准后才可以提供。 3.3.2与《档案法》冲突
在美上市公司提供的会计资料是会计师事务所开展审计工作的主要依据，也是审计工作底稿的重要来源，如果上述会计资料涉及国家秘密信息，那么以之为基础形成的审计工作底稿是否属于国家所有？如果该等审计工作底稿不属于国家所有，那么是否属于“对国家和社会具有保存价值的”档案？对此，有关法律法规尚无明文规定。如果前一个问题的答案是肯定的，那么有关会计师事务所负有保守国家秘密的义务，不能将有关工作底稿提供给其他机构或者个人，即使在本会计师事务所内部，也要采取各项控制措施，严格限定接触人员的范围。如果后一个问题的答案是肯定的，那么有关工作底稿就必须在我国境内保管，只有在经有关主管部门批准的情况下，才能够出境。 3.3.3跨境监管
截止到2009年6月25日，在PCAOB公布的境外会计师事务所注册清单上有我国内地会计师事务所（含外资合并所）45家。这些会计师事务所的分布是：北京25家、上海10家、深圳5家、广州2家、南京1家、武汉1家、兰州1家。其中北京和上海两地，合计占登记注册总数的近五分之四。45家会计师事务所中大型会计师事务所和小型会计师事务所并存，小型会计师事务所居多。
萨班斯法案规定，与出具公开发行证券的公司审计报告有关的外国会计师事务所，应当与美国本土的会计师事务所一视同仁，即都应遵循本法案和PCAOB、SEC所确定的规则。同时，对于那些没有直接出具审计报告，但在出具公司审计报告过程中起了实质性作用的外国会计师事务所，PCAOB有权决定其应当和美国本土会计师事务所一样对待。以上规定意味着，我国会计师事务所如果对在美国公开发行证券的公司出具了审计报告或实质上从事了上述公司