内部控制制度对子公司的控制 下载本文

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内部控制制度

——对子公司的控制

第一章总则

第一条 为了加强某某公司(以下简称“公司”)母公司对其子公司的管理,保证母公司投资的安全、完整,确保公司合并财务报表的真实可靠,根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》,制定本制度。

第二条 本制度所称母公司是指有一个或一个以上子公司的公司(或主体)。子公司是指被母公司控制的全资子公司和控股子公司。

第三条 母公司至少应关注下列涉及对子公司管理的风险:

(一)子公司治理结构不完善、组织架构不健全、人员选任不恰当,可能导致决策失误、串通舞弊、效率低下等。

(二)子公司超越业务范围或审批权限从事相关交易或事项,可能给公司造成投资失败、法律诉讼和资产损失。

(三)关联方之间违反母公司关联交易规定,可能造成信息披露不真实或受到相关监管机构处罚。

(四)子公司会计核算办法的制定和执行不正确,合并财务报表信息不准确,可能导致公司自身及投资者、相关各方决策失误或公司面临法律诉讼。

第四条 母公司在建立与实施对子公司的内部控制过程中,至少应强化对下列关键方面或关键环节的控制:

(一)子公司的组织设置应规范高效、人员配备应科学合理。 (二)子公司业务权限应合理授权,重大业务应经母公司严格审批。 (三)合并财务报表应真实可靠,编制与报送流程应明确规范。

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第二章 对子公司的组织及人员控制

第五条 母公司应依法制定或参与建立子公司的治理架构,确定子公司章程的主要条款,选任代表母公司利益的董事、经理及财务总监等高级管理人员。

第六条 母公司应建立健全委派董事制度。对子公司设有董事会的,母公司应向其派出董事,通过子公司董事会行使出资者权利。委派董事应定期向母公司报告子公司经营管理有关事项。对于重大风险事项或重大决策信息,委派董事应及时上报母公司董事会。

第七条 母公司可以根据公司章程规定,向子公司董事会提名子公司经理人选。子公司经理未能履行其职责并对公司利益造成重大损害的,母公司有权向子公司董事会提出罢免建议。

第八条 母公司可以根据需要实行财务总监委派制。委派的财务总监应定期向母公司报告子公司的资产运行和财务状况。委派的财务总监应实行定期轮岗制度。

第九条 母公司投资管理部具体负责对子公司的股权管理工作,行使母公司出资人的各项权利,其主要职责包括但不限于:参与子公司高级管理人员的聘用及管理工作;参与制定子公司资产置换和重组等资本运作方案;制定子公司的改制方案并参与实施等。

第十条 母公司财会部门应根据公司章程规定或董事会授权,对子公司财务报告相关的活动实施管理控制,主要职责包括但不限于:

(一)统一母子公司会计政策和会计期间。 (二)负责编制母公司合并财务报表。 (三)参与子公司财务预算的编制与审查。

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(四)参与子公司财务总监或其他会计人员的委派与管理工作。 (五)参与子公司的资金控制与资产管理工作。 (六)参与内部转移价格的制定与管理。

第十一条 母公司应建立健全对子公司委派董事、选任经理、委派财务总监等人员的绩效考核与薪酬激励制度,充分发挥其积极性,维护整个公司的利益。

第三章 对子公司业务层面的控制

第十二条 母公司应建立子公司业务授权审批制度,在子公司章程中明确约定子公司的业务范围和审批权限。子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项,子公司应提交母公司董事会或股东大会审议批准后方可实施。对于子公司发生的可能对公司利益产生重大影响的重大交易或事项,母公司应在子公司章程中严格界定其业务范围并设置权限体系,可以通过类似项目合并审查、总额控制等措施来防范子公司采用分拆项目的方式绕过授权。重大交易或事项包括但不限于子公司发展计划及预算,重大投资,重大合同协议,重大资产收购、出售及处置,重大筹资活动,对外担保和互保,对外捐赠,关联交易等。

第十三条 母公司应参照子公司历年盈利水平,结合子公司的实际经营状况以及在一定期间所能达到的业绩水平,合理确定子公司的投资回报率,核定子公司的利润指标,促进子公司资产保值增值。

第十四条 母公司应根据公司整体的战略规划,协调子公司经营策略,督促子公司据以制定相关的业务经营计划和年度预算方案,以确保公司整体目标和子公司责任目标的实现。

第十五条 母公司应对子公司发生的金额较大或风险较高的重大投资项目实

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