专题二 长期股权投资与企业合并 大纲内容： 1.确认和初始计量 长期股权投资与企业合并 2.成本法和权益法 3.转换及处置的会计处理 4.企业合并 一、长期股权投资的确认 1.对子公司投资应当在企业合并的合并日（或购买日）确认。 2.对于合并日（或购买日）的判断，满足以下有关条件的，通常可认为实现了控制权的转移； （1）企业合并合同或协议已获股东大会通过； （2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准； （3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续； （4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项； （5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。 实务操作中，应结合具体交易情况进行综合判断，关键在于确定控制权的转移时点。 二、长期股权投资初始计量原则 （一）长期股权投资的初始计量原则和分类 1.长期股权投资在取得时，应按初始投资成本入账。 2.长期股权投资的初始投资成本，应分别按照形成控股合并和不形成控股合并情况确定。 （二）长期股权投资的核算内容 长期股权投资，包括以下内容： 1.（成本法）投资企业能够对被投资单位实施控制的权益性投资，即对子公司投资； 2.（权益法）投资企业与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制的权益性投资，即对合营企业投资； 3.（权益法）投资企业对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。 【特别提示】 在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。 三、初始计量 第7章 第一部分、形成控股合并的长期股权投资 （一）一次交换交易形成控股合并的长期股权投资 形成同一控制下控股合并的长期股权投资形成非同一控制下控股合并的长期股权投资（合并前，合并方和被合并方在同一集团） （合并前，购买方和被购买方不在同一个集团） 1.合并方（或购买方）为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期管理费用。 借：管理费用 贷：银行存款 【特殊情况】（共2种） ①以发行债券方式进行的企业合并，与发行债券相关的佣金、手续费等，有关的费用应计入负债的初始计量金额中。其中债券如为折价发行的，该部分费用应增加折价的金额；债券如为溢价发行的，该部分费用应减少溢价的金额。（倒挤在“应付债券——利息调整”，增加折价，减少溢价） ②发行权益性证券作为合并对价的，与所发行权益性证券相关的佣金、手续费等（支付给券商），即与发行权益性证券相关的费用，不管其是否与企业合并直接相关，均应自所发行权益性证券的发行收入中扣减，在权益性工具发行有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润 2.具体账务处理（注意：长期股权投资的入账价值的2.具体账务处理 变化★★） ①以存货投资 ①以支付现金、非现金资产、承担债务方式作为合并借：长期股权投资（公允价值——含对价 税价） 借：长期股权投资（相对于最终控制方而言被合并方 应收股利 所有者权益账面价值×份额＋最终控制方取得被合 贷：主营业务收入/其他业务收入 并方时形成的商誉 应交税费——应交增值税（销） 应收股利 同时： 借：主营业务成本/其他业务成本 贷：库存商品/原材料 ②以固定资产进行投资 第一步：先做固定资产清理 第二步： 借差 借：长期股权投资（公允价值——含 贷：银行存款/相关资产/相关债务/固定资产清理税价） （账面价值） 应收股利 应交税费——应交增值税（销项税额） 资产处置损益（公允价值－账面 资本公积——股本溢价（贷差） 价值）（借差） 【特别提示】 贷：固定资产清理（账面价值） 以非现金资产进行投资的，不确认非现金资产的处置 应交税费——应交增值税（销项损益 税额） ②合并方以发行权益性证券作为合并对价 资产处置损益（公允价值－账借：长期股权投资（相对于最终控制方而言被合并方面价值）（贷差） 所有者权益账面价值×份额＋最终控制方取得被合③以金融资产进行投资 并方时形成的商誉） 借：长期股权投资（公允价值） 应收股利 应收股利 投资收益等（公允价值－账面价值） 贷：交易性金融资产/其他权益工具投资/长期股权投资（其他公司的）（账面价值） 借差 投资收益等（公允价值－账面 贷：股本 价值） 资本公积——股本溢价（贷差） 同时：（长期股权投资/交易性金融资【特别提示】 产） ①与投资相关的费用，计入“管理费用” 借：资本公积——其他资本公积/公允价值变动损益等 ②与发行股票相关的费用，冲减溢价收入，不足的冲 贷：投资收益等 减留存收益 或反向 【补充知识】（★★） 【补充知识】 本规定适用于长期股权投资、非货币对于被合并方账面所有者权益，应当在考虑以下4个性资产交换、债务重组3部分内容 因素的基础上计算确定形成长期股权投资的初始投①换出资产为存货的，应当视同销售资成本： 处理，按照收入的规定确认交易价格，①被合并方与合并方的会计政策、会计期间是否一确认销售收入（产品类/材料类），同致。（不一致的，要调整被合并方） 时结转销售成本，确认的收入和结转②被合并方账面所有者权益：是指合并日被合并方的的成本之间的差额在利润表中作为营所有者权益在最终控制方的合并财务报表中的账面业利润的构成部分予以列示 价值。 ②换出资产为固定资产、无形资产的，③形成同一控制下控股合并的长期股权投资，如果子换出资产公允价值和换出资产账面价公司按照改制时确定的资产、负债经评估确认的价值值的差额，计入“资产处置损益” 调整资产、负债账面价值的，合并方应当按照取得子③换出资产为长期股权投资、金融资公司经评估确认的净资产的份额作为长期股权投资产的，换出资产公允价值和换出资产账的初始投资成本。（按评估调整后的价值计算份额） 面价值的差额，计入“投资收益”或④如果被合并方本身编制合并财务报表的，被合并方“留存收益”（可借可贷） 的账面所有者权益的价值应当以其在最终控制方合并财务报表上的账面价值为基础确定。 ④换出资产为投资性房地产的，以其【特别提示】 公允价值确认其他业务收入，同时结转①被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长其他业务成本，并同时相应结转原已确期股权投资成本按零确定，同时在备查簿中予以登记 认的其他综合收益和公允价值变动损益（计入其他业务成本） ②如果被合并方在被合并以前，是最终控制方通过非同一控制下的企业合并所控制的，则合并方长期股权投资的初始投资成本还应包含相关的商誉金额