新三板股权激励方案

要点

新三板上市公司股权激励方案，包括激励计划的原则、管理机构、操作方式、激励对象的确定依据、激励股权的来源、授予价格、锁定期等安排。

新三板股权激励方案

一、激励计划的目的

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引、激励和稳定公司的管理团队以及核心人才，充分调动公司管理层及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工利益结合在起，增强公司凝聚力，提高公司的可持续发展能力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，制定本激励计划。

二、激励计划制定的基本原则

1、公平、公正、公开。 2、激励与制约相结合。

3、股东利益、公司利益、核心员工利益有机结合，促进公司持续健康发展。 4、维护股东利益，为股东谋求更高效更持续的投资回报。

三、激励计划的管理机构

1. 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准计划的实施、变更和终止。 2. 公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，负责拟定和修订激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

3. 公司监事会是本计划的监督机构，负责核实激励对象名单，并对计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。

四、激励计划的操作方式

本次激励计划的具体操作方式为： 1. 间接持股（一般是建立员工持股平台） 案例：锐取科技（834901）

激励对象根据激励计划授予的股份数量对盛多投资进行增资，公司8名自然人股东合计向盛多投资转让其所持公司30万股股份，激励对象通过持有盛多投资股份，从而间接持有公司股份，实现股东利益、公司利益和管理层、激励对象利益有效结合。 2. 直接持股

案例也是不少，如易尊网络（835464）就是两个核心员工直接持股的方式做为股权激励的方式。

五、激励对象的确定依据

1. 激励对象确定的法律依据

激励计划的激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众司监督管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件以《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2. 激励对象确定的主要原则

激励对象为公司核心员工、已经或将对公司作出重大贡献的员工及对公司有重大贡献的其他员工。有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

（1）被证券交易所或全国中小企业股份转让系统有限责任公司（下称“股转公司”）公开谴责或宣布为不适当人选不满三年的；

（2）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或股转公司予以行政处罚未满三年的； （3）因违法违规行为被行政处罚或刑事处罚的；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。激励对象在本激励计划实施完成以前出现以上任何不得参与本计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利。 六、激励对象的范围及要求

本计划激励对象根据《公司法9》、《证券法》及其他有关法律、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。本激励计划的激励对象为公司董事和核心员工。激励对象须全职在公司工作、已与公司签署劳动合同并在公司领取薪酬。

核心员工的确认程序：由公司第一届董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议通过。

七、激励计划股权的来源

根据公司的实际情况，一般有以下几种情形： 1. 公司向激励对象定向发行股票；

2. 现有的持股平台，通过员工持股平台转让原有的股份，实现激励对象的间接持股。

八、激励股份的授予价格

在实践中，授予价格情况有以下几种情形：

1. 经评估的净资产值及对公司预期业绩加上一定的溢价确定； 2. 上年年末公司公告的每股净资产价格；

3. 直接约定一个认购价格，并且约定以股东大会最终审议通过的价格为准； 4. 或者其他公司认为合理的，激励对象认为可以接受的。

九、激励计划的激励对象及其被授予的股份数量

在此处约定具体的激励对象以及其被授予的具体股份数量。

十、激励股份的授予及锁定期安排

1. 授予日

激励计划所涉股权的授予日为股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记完毕公告之日。

2. 激励股份的锁定期安排

激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，如《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、监事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股权应当在转让时符合当时的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

十一、激励计划的会计处理

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定进行会计处理。

十二、公司与激励对象的权利与义务

1. 公司的权利与义务

（1）公司有权要求被激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作； （2）公司具有本次激励计划方案的解释权和执行权；

（3）公司不得为激励对象依本方案获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

（4）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费（如有）；

（5）公司应及时按照有关规定履行本激励计划的申报、信息披露等义务；

（6）公司确定本方案的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺，公司仍按与激励对象签订的《劳动合同书》确定对员工的聘用关系； （7）法律、法规和公司章程规定的其他权利和义务。 2. 激励对象的权利与义务

（1）激励对象获得激励股份后可以拥有所持公司股份的分红权； （2）激励对象获得激励股份后可以拥有所持公司股份的送配权；

（3）激励对象获得激励股份后，应遵守本方案前述的关于激励股票限售的规定，限售期内，激励对象不得就激励股权进行出售、交换、担保、继承、设定任何负担或用于偿还债务，或就处置激励股权订立任何口头或书面协议，或通过减资方式减少所持股权激励份额； （4）自股东大会审议通过本草案之日起，激励对象应当至少在公司继续工作36 个月； （5）激励对象必须同公司签订保密协议、竞业限制协议，并且遵守其协议条款，不得自营或者同他人经营与公司相竞争的业务；激励对象在职期间及自离职之日起2 年内，不得从事与公司（含分、子公司）所属行业相同或类似工作，不得以直接或间接方式投资、经营与

公司及其控股子公司有竞争关系的机构，不直接或间接从事或夺取与公司及其控股子公司具有竞争性的业务；

（6）激励对象必须遵守公司的规章制度、遵纪守法，遵守国家有关法律法规，不得从事损害或者可能损害公司利益的活动；

（7）法律、法规、公司章程或者其他法律文件规定的其他权利义务。

十三、激励计划的变更

1. 激励对象出现死亡、丧失民事行为能力的情形，且该等情形的产生不属于激励对象自杀、自残、犯罪等主观原因导致的，其根据本激励计划获授的激励股份不受影响。

2. 激励对象根据本激励计划获授股份后在公司任职不满36个月而终止与公司的聘用关系时，其根据本激励计划获得的激励股份应按照初始授予价格转让给公司董事会指定的主体，导致聘用关系终止的情形包括但不限于：

（1）激励对象因自杀、自残、犯罪等主观原因导致的死亡、丧失民事行为能力； （2）激励对象自行提出辞职；

（3）激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被公司辞退的。

3. 其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

十四、风险提示

1. 本次股权激励采用股票定向发行的形式，故股权激励股票发行方案还需经董事会、股东大会审议，有审议不通过的风险。

2. 本次股权激励对象为公司董事及核心员工，无需适用投资者适当性管理规定，核心员工的认定尚需股东大会审议通过，故存在不符合投资者适当性管理规定的风险。