第一条

第二条 第三条

第四条 第五条

第六条

第七条

第八条 第九条

第十条 第十一条

××××有限公司章程（参考范本）

第一章 总 则

本章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规制定。

本章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。 公司类型：有限责任公司。

第二章 公司名称和住所

公司名称为：××××有限公司（以下简称公司）。 公司住所：××市××区××街××号

公司经营场所：××市××区××街××号，××市××区××街××号

第三章

公司经营范围

公司主营：…………

公司兼营：…………

公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项目，应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营范围应当按规定在××市商事主体登记许可及信用信息公示平台予以公示。

第四章

公司注册资本

公司注册资本为人民币××万元。

公司增加或减少注册资本，属股东会特殊决议事项，应由代表三分之二以上有表决权的股东同意方能通过/或，应由全体股东一致同意方能通过。

经全体股东一致同意，可以不按照出资比例优先认缴出资。

在股东会上对公司增资决议投反对票的股东，有权拒绝履行缴纳增资资金

的义务，并有权要求公司以净资产作为计价基础回购股权；在股东会上对

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公司增资决议投赞成票的股东应按照约定履行缴纳增资资金的义务，否则，应适用本章程关于瑕疵出资股东违约责任、股权限制、失权条款等规定。

第五章 股东姓名（或名称）

第十二条 公司股东共××个，分别是：

（一） （二）

（三） （四）

第十三条 第十四条 第十五条 （一）

（二）

（三）

（四）

姓名：××，性别：××，年龄：××岁，籍贯××，户口所在地……；姓名：××，性别：××，年龄：××岁，籍贯××，户口所在地……； 名称：××公司，证件类型：××，证件号码××；住所……； 名称：××公司，证件类型：××，证件号码××；住所……；

公司仅认可公司章程所记载的股东为股权的绝对所有人，其他记载文件

与公司章程不一致的，以公司章程为准。

自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但继承人系无民

事行为能力人或限制行为能力人除外。

继承人若依前项规定不能继承股东资格的，则由公司指定第三方审计机构对继承人所继承的股权资产进行评估，按评估价由公司回购。

第六章

股东的出资方式、出资额和出资时间

股东的出资方式、出资额和出资时间： ××，以货币出资××万元，总认缴出资××万元，占公司注册资本百分之××，其中：实缴出资××万元，出资于××年××月××日前缴足。××，以货币出资××万元，总认缴出资××万元，占公司注册资本百分之××，其中：实缴出资××万元，出资于××年××月××日前缴足。××，以货币出资××万元，总认缴出资××万元，占公司注册资本百分之××，其中：实缴出资××万元，出资于××年××月××日前缴足。××，以货币出资××万元，总认缴出资××万元，占公司注册资本百分之××，其中：实缴出资××万元，出资于××年××月××日前缴足。2

（自然人股东请填写）

（法人股东请填写）

实缴出资后，股东有权获得公司签发的股东出资证明书，代表其所持有的股权。 第十六条 瑕疵出资、抽逃出资的股东应按照实际履行出资部分所代表的股权比例行

使股权。

第十七条 瑕疵出资或抽逃出资的股东每日应按未履行实际出资的万分之X向公司支

付赔偿金；同时，其他股东对瑕疵出资或抽逃出资股东的前述责任向公司承担连带赔偿责任。

第十八条 公司的股东未履行出资或抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在

一个月内仍未缴纳或者返还出资，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格。若未履行部分出资或抽逃部分出资的，经前述催告期限届满，仍未缴纳或返还出资，即丧失未缴纳或未返还出资所代表的股权。

第十九条 公司董事、高级管理人员因未尽勤勉、忠实义务而造成瑕疵出资或抽逃出

资的，应对公司承担法律责任。

第七章

第二十条 股东享有下列权利： （一） （二）

依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；

要求公司为其签发出资证明书，并将姓名（或名称）、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上；

（三） （四）

按照实缴的出资比例分取红利；

公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资，按照增资前各自实缴出资比例认缴新增出资；

（五） （六）

按有关规定转让和抵押所持有的股权；

对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。

（七）

在公司办理清算完毕后，按照实缴出资比例分享剩余资产。

股东的权利和义务

第二十一条 本章程第二十条第（六）款所述财务会计报告指的是……，公司会计账簿

指的是……（略）；

股东要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、公司会计账簿等，应当向公司提出书面请求，

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