中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励限制性股

票的取得与授予(2015修订)

【法规类别】股票

【发布部门】深圳证券交易所 【发布日期】2015.06.26 【实施日期】2015.06.26 【时效性】现行有效 【效力级别】行业规定

中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励限制性股票的取得与授予

（2015年6月26日修订 深交所中小板公司管理部）

为提高中小企业板上市公司信息披露质量，规范股权激励相关事项，根据有关法律法规和本所《股票上市规则》等规定，特制定本备忘录，请遵照执行。 一、股权激励方案的审议和披露

（一）上市公司应在董事会审议通过股权激励计划草案后两个交易日内披露董事会决议、股权激励计划草案及其摘要、独立董事意见、股权激励计划考核管理办法等文件。 上市公司在董事会审议通过股权激励计划草案后，可以同时公告发出股东大会通知。在发出股东大会通知时，应当在本所指定网站公示激励对象的全部名单，同时公告法律意见书；聘请独立财务顾问的，还应当同时公告独立财务顾问报告。 上市公司履行前款规定的信息披露义务时，应向本所提交以下材料： 1 / 4

1、董事会决议及公告；

2、召开股东大会的通知； 3、股权激励计划草案及其摘要； 4、独立董事意见； 5、法律意见书；

6、聘请独立财务顾问的，独立财务顾问报告； 7、激励对象名单；

8、独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权的征集函； 9、监事会对已确定的激励对象名单或范围核实情况的书面报告； 10、股权激励计划考核管理办法； 11、股权激励计划内幕信息知情人表； 12、有权部门的批复文件（如需）； 13、中国证监会及本所要求的其他文件。

（二）上市公司股权激励计划草案应包括以下内容： 1、股权激励计划的目的； 2、激励对象的确定依据和范围；

3、股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；

4、除预留部分外，激励对象为董事、高级管理人员的，应披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；同时，应在本所指定网站披露全部激励对象姓名、职务及获授的权益总量；预留股份激励对象经董事会确认后，参照上述要求披露； 2 / 4

5、股权激励计划的有效期、具体授予日期或授予日的确定方式、标的股票的锁定期；

6、限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法；

7、激励对象获授权益的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件；前述绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标；

8、股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格的调整方法和程序； 9、公司向激励对象授予权益的程序； 10、公司与激励对象各自的权利义务；

11、公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划的安排；但计划中不得设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以提前解锁的条款；

12、股权激励计划的变更、终止的条件、需履行的审批程序以及股权激励方案在实施过程中有可能提前终止的风险提示；

13、股权激励会计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对上市公司相关年度财务状况和经营成果的影响，包括对每股收益、净资产收益率等财务指标的影响； 14、股权激励计划相关考核指标的确定依据，董事会对考核指标合理性的分析； 15、上市公司应当在股权激励计划中明确规定，公司应在限制性股票授予条件成就后30日内按相关规定完成限制性股票的授权、登记、公告等相关程序。

如股权激励计划没有规定授予条件的，应在公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内完成上述程序。 16、其他重要事项。

上市公司监事不得成为激励对象；董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以外人员成为激励对象的，上市公司应逐一分析其与公司业务或业绩的关联程度并说明其作为激励对象的合理性；持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象；持 3 / 4