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编号 【流程步骤】 【角色】 【流程步骤描述】 2．对于需执行事项，由经理层或相关部门/机构根据会议纪要的要求执行，由董（监）事会办公室在董事会秘书的指导下对董事会决议的执行情况进行跟踪评价，具体操作按照“决议执行与跟踪评价流程”执行。 C04 1．董（监）事会办公室分管职员将董事会所有资料进行整理并建立专项档案，交档案室保存。 2．董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议等。 3．董事会会议档案的保存期限不少于20年。 4．本流程结束。 【时限】 13 相关资料立卷归档 董（监）事会办公室

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4.风险控制矩阵 目标编号风险编号控制措施编号控制目标* 风险描述* 控制措施 T01 T02 * .

* 缺乏董事会提案产生、会议召集、会议决策等方面的具体规则，可能会导致会议准备不够充分、会议组织无序、会议决策程序与相关法规存在冲突，进而可能影响董事会决议的合法性、公平性、有效性。 公司经营活动中属于董事会职权范围内的事项没有经过董事会的审议，可能会导致对应事项得不到合理有效处理，甚至可能导致经营活动中越权决策现象的产生，进而可能给公司带来合规性、经营性等方面的风险；不属于董事会职权范围内的事项被提交到董事会进行审议，可能导致公司经营效率的降低，也可能导致公司资源的浪费。 * 已建立董事会从提案产生到决议形成的议事规则和管理办法，确保董事会决策过程规范而统一，保证董事会决策程序及所产生决议的有效性。 R01 C00 已下发《中铁建工集团有限公司董事会议事规则》，对董事会的召集和召开、审议和决议程序等方面提出了要求，保证了董事会的规范性及有效性。 C01 公司经营活动中发生的需董事会决策的重大事项能够提交董事会审议，不需董事会决策的事项避免被提到董事会审议。 当董（监）事会办公室主任收到《书面提议》后，根据《中铁建工集团有限公司章程》的要求对议案格式、前置程序、是否提交股东等事项进行形式审查并提出建议。 1．董事长结合董事会秘书建议对《书面提议》进行审核、确认。 2．若审核通过则转入05步骤；若审核认为提议内容不明确、具体或者有关材料不充分的，则转入01步骤要求提议人对《书面提议》进行修改或者补充。 R02 C02 .

目标编号控制目标* 风险编号风险描述* 控制措施编号控制措施 T03 T04 * * 董事会召开过程中对议题的审议、讨论不充分，会议的组织无序、混乱，决策过程违背相关监管制度或公司章程，或者会议记录、会议决议文本不完整、不符合真实情况等因素的出现都可能影响董事会决议的合法性、合理性或有效性。 董事会决策过程的文件没有在主责部门完整留存和备案，没有形成董事会决议档案，影响公司后续查询、追溯和学习工作。 * 提交到董事会决策的事项能够接受合法有效、公平公正的决策。 R03 C03 1．董事长/董事按照《中铁建工集团有限公司董事会议事规则》相关规定召集并主持召开董事会。 2．董事会按照《中铁建工集团有限公司董事会议事规则》第二十至第二十三条相关规定对议案进行审议。 3．董事会秘书组织董（监）事会办公室人员按照《中铁建工集团有限公司董事会议事规则》相关规定做好《第XX届XX次董事会会议记录》以及《第XX届XX次董事会决议》的签署工作。 4．若需要股东审议则转入10步骤，若不需要股东审议则直接转入11步骤。 1．董（监）事会办公室分管职员将董事会所有资料进行整理并建立专项档案，交档案室保存。 2．董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议等。 3．董事会会议档案的保存期限不少于20年。 4．本流程结束。 董事会从提案到决议过程文档妥善保管，以备追溯。 R04 C04

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5.风险数据库 风险类别* 资战经报合产略营告规安风风风风全险 险 险 险 风险 发生可能性*（1-5） 影响程度* （1-5） 对应关键控制编号 风险编号* 风险描述 风险等级* R01 缺乏董事会提案产生、会议召集、会议决策等方面的具体规则，可能会导致会议准备不够充分、会议组织无序、会议决策程序与相关法规存在冲突，进而可能影响董事会决议的合法性、公平性、有效性。 公司经营活动中属于董事会职权范围内的事项没有经过董事会的审议，可能会导致对应事项得不到合理有效处理，甚至可能导致经营活动中越权决策现象的产生，进而可能给公司带来合规性、经营性等方面的风险；不属于董事会职权范围内的事项被提交到董事会进行审议，可能导致公司经营效率的降低，也可能导致公司资源的浪费。 董事会召开过程中对议题的审议、讨论不充分，会议的组织无序、混乱，决策过程违背相关监管制度或公司章程，或者会议记录、会议决议文本不完整、不符合真实情况等因素的出现都可能影响董事会决议的合法性、合理性或有效性。 董事会决策过程的文件没有在主责部门完整留存和备案，没有形成董事会决议档案，影响公司后续查询、追溯和学习工作。 √ 2 3 重要风险 R02 √ 3 3 重大风险 C01、C02 R05 √ 3 3 重大风险 C03 R06 √ 1 2 一般风险 .

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6.控制文档 流程步骤描述 步骤编号* 流程步骤* 流程步骤类型* 控制措施编号* 控制类型* （事前/事中/事后） 控制频率* （随时/日/月/季/年） 控制措施* 当董（监）事会办公室主任收到《书面提议》后，根据《中铁建工集团有限公司章程》的要求对议案格式、前置程序、是否提交股东等事项进行形式审查并提出建议。 1．董事长结合董事会秘书建议对《书面提议》进行审核、确认。 2．若审核通过则转入05步骤；若审核认为提议内容不明确、具体或者有关材料不充分的，则转入01步骤要求提议人对《书面提议》进行修改或者补充。 1．董事长/董事按照《中铁建工集团有限公司董事会议事规则》相关规定召集并主持召开董事会。 2．董事会按照《中铁建工集团有限公司董事会议事规则》第二十至第二十三条相关规定对议案进行审议。 3．董事会秘书组织董（监）事会办公室人员按照《中铁建工集团有限公司董事会议事规则》相关规定做好《第XX届XX次董事会会议记录》以及《第XX届XX次董事会决议》的签署工作。 4．若需要股东审议则转入10步骤，若不需要股东审议则直接转入11步控制 方式* 实施证据* 责任部门* 责任岗位* S02 识别决策程序 关键控制 C01 事中 人工 控制 随时 董（监）事会办公室 董（监）事会办公室主任 S04 审核 关键控制 C02 事中 人工 控制 随时 董事长 S09 主持召开董事会审议并形成决议 关键控制 C03 事中 人工 控制 随时 《第XX届XX次董事会会议记录》、《第XX届XX次董事会决议》 董事长/董事 .