一、瑞和装饰的借鉴

IPO前股权激励的会计处理难题，因近日成功过会的瑞和装饰的案例陡生波澜。记者从多家券商投行负责人处了解到，目前IPO审核过程中涉及上市前股权激励问题，监管层高度关注，并初步明确：员工与战略投资者(PE)对拟上市企业的投资，若处于同一次决议的同一次增资或股权转让，但价格却存在差异的，应视为股权激励行为，适用股份支付会计处理——差额直接计入管理费用，摊薄当期利润。“同时，证监会建议拟上市企业员工持股和引入战略投资者间隔一段时间；并建议先员工持股再引入战略投资者，并且价格逐渐提高为宜。”上述投行人士进一步说，“发审口径微妙变化的背景，是监管层对IPO企业报表粉饰、股权激励涉嫌代持等问题的高度关注。”

事情缘起于瑞和装饰IPO。2011年6月13日，深圳瑞和建筑装饰股份有限公司的IPO申请成功过会。其招股书显示，2009年7月24日，瑞和有限(瑞和装饰前身)股东会通过决议，同意大股东瑞展实业将所持有的瑞和有限20%股权以2400万元转让给邓本军等47位公司管理层及员工，将所持有10%股权以2000万元转让给嘉裕房地产。据招股书披露，由于实施上述股权激励增加管理费用1600万元，导致2009年管理费用大幅高于2008年及2010年水平。再查其2009年净利为1461万元，据非经常损益表，1600万元股权激励费用是经常性费用，“扣非”后该公司净利1400万元。基于此，上述股权激励费用的确认可推算为2000/10%×20%-2400=1600(万元)，即计提依据是同期嘉裕房地产入股价格和股权激励价格差。

瑞和装饰招股书“认可”高管低价入股为股权激励，且由于在同一时点上的转让给员工与PE的价格不一致，以转让给PE的价格作为公允价值，将转让给员工的股份作为股份支付处理，在过往IPO案例中甚为罕见，引起券商投行的关注。

目前，IPO公司普遍存在股权激励行为，其主要的两种形式为：大股东将其持有的拟IPO企业股份以较低价格转让给高管、核心技术人员；高管、核心技术人员以较低的价格向IPO企业增资。

据我国《企业会计准则》及财政部会计司2010年7月14日印发的《企业会计准则解释第4号》，上述两种行为均应视为股权激励，以股份支付进行会计处理。此外，证监会会计部2009年2月17日印发的《上市公司执业企业会计准则监管问题解答》[2009]第1期中也明确规定，上市公司股权激励行为，应按股份支付进行会计处理。

再细分到拟上市企业，据《企业会计准则讲解2010》要求，如果企业股份未公开交易，则应按估计的市场价格(公允价值)计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。

但查阅数百份招股书，绝大多数涉及股权激励的案例不进行任何会计处理。虽然监管层屡屡在反馈意见中提及这一问题，相关公司则会详尽论证管理层低价入股并非股权激励。“若是上市公司，公允价值容易取到，但对拟上市企业，如何确定公允价值？这也是IPO股权激励会计处理的主要难点和障碍。”有投行人士对记者解释，“此外，公司另一个不愿会计处理的动机是——确认大额股权激励费用将导致报表丑化，甚至于不符合上市标准。” 另一方面，在瑞和装饰之前，也有极少部分公司将股权激励进行会计处理。如2011年1月18日挂牌的风范股份、2010年9月21日挂牌的新筑股份，但这些个案的处理方式不尽相同，如经计算新筑股份确认股权激励费用未以PE入股价格为准，其公允价值的选择招股书也未披露，这些均可折射IPO股权激励的操作难点与监管盲区。

此外，虽IPO股权激励如今已明确“同次不同价”需适用股份支付会计处理，但仍有不少问题有待进一步明晰。如确认“同次”的依据，若两次增资相差一天、一周、一月应如何分别处理？又如公允价值的确认，以每股净资产值抑或PE入股价格？从瑞和装饰的案例来看，显然监管层更认可后者，但不少企业并没有PE入股、或者两者间隔时间很长，又会产生确认难题。

二、会计探讨：于IPO企业涉及股权激励的会计处理问题

目前，在IPO企业中存在着对高管、核心技术人员实施股权激励的情况，主要形式有两种：一种形式是大股东将其持有的IPO企业股份以较低价格转让给高管、核心技术人员；另一种形式是高管、核心技术人员以较低的价格向IPO企业增资。下面对IPO企业涉及股权激励事项的会计处理作一讨论。 一、交易的实质

第一种形式的股权激励的交易实质是IPO企业接受了股权激励对象（高管和核心技术人员）提供的服务，但由其股东支付了接受服务的对价。正如《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》在其结论基础第19－20段提到的：在一些情况下，可能一个主体并不直接向雇员直接发行股份或股份期权。作为替代，一个股东（或股东们）可能会向雇员转让权益性工具。在这种安排下，一个主体接受了由其股东支付的服务。这种安排在实质上可以视为两项交易——一项交易是主体在不支付对价的情况下重新获得权益性工具，第二项交

易是主体接受服务作为向雇员发行权益性工具的对价。第二项交易是一个以股份为基础的支付交易。因此，理事会得出结论，主体对股东向雇员转让权益性工具的会计处理应采用和其他以股份为基础的支付交易同样的方法。

对于第二种形式的股权激励，由于高管、核心技术人员用较低的价格向IPO企业增资，导致其他股东原来享有IPO企业的权益被稀释，因此其交易实质与第一种形式是相同的，即服务由IPO企业享有，买单则归股东。 二、会计准则层面的规定 (一) 第一种形式的股权激励

1.《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》（IFRS2）的规定

如上所述，基于结论基础得出的结论，IFRS2在其第3段中规定：一项股份支付交易可能因另一个集团实体(或一名股东的任何集团实体)接受或获取的货物或服务而完成。第2段也适用于一个实体，当其：（a）接收货物或服务时，同一集团中的另一实体（或集团实体的任何一个股东）有义务解决该股份支付交易，或（b）有义务解决一项股份支付交易，当同一集团中的另一实体收到货物或服务时，除非该交易有明显意图表明不是替收到货物或服务的实体支付。 2. 国内准则的规定

在财政部2010年7月14日印发的《企业会计准则解释第4号》中规定：

“企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：

(一) 结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。

结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。

（二）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。” 从解释4号的规定来看，国内准则也将大股东低价转让IPO企业股份给高管、核心技术人员这一交易作为股份支付来处理。

此外，在中国证监会会计部于2009年2月17日印发的《上市公司执业企业会计准则监管问