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有限合伙制私募基金合伙协议

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“合伙企业法”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条 本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。 第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。

第四条 本协议经全体合伙人签署后生效，合伙人按照本协议享有权利、履行义务。

第五条 本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。 第二章 合伙企业的名称、性质和住所

第六条 合伙企业的名称为： 新中源地产基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部分核准的名称为准），本合伙企业为有限合伙（以下简称“本合伙企业”或者“合伙企业”）。

第七条 合伙企业的住所为： 第三章 合伙企业合伙经营范围及合伙期限

第八条 合伙目的：从事 ，为合伙人创造满意的投资回报。

第九条 合伙企业经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资中小企业融资管理及相关咨询服务（具体以工商登记为准）。

第十条 合伙期限为 年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。经全体合伙人一致同意后，可以延长或者缩短上述合伙期限。

第四章 合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人性质和承担责任的形式 第十一条 本合伙企业的合伙人共 人，其中普通合伙人 人，有限合伙人 人。除本协议另有约定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或者减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下：

（一）普通合伙人

有限公司 法定代表人： 住所地 执照号：

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有限公司 法定代表人： 住所地 执

照号：

（二）有限合伙人

有限公司 法定代表人： 住所地 执

照号：

身份证号： 第十二条 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。

第十三条 经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但必须保证合伙企业必须有一名普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间的合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间的合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十四条 本合伙企业总出资额为人民币 元。 第十五条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限： （一）普通合伙人的出资情况

合伙人出资方认缴出首期出姓名

（二）有限合伙人的出资情况

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占全部认缴额比例 序号 首次出剩余出所占比资期限 资期限 例 式 资额 资 .

序号 合伙人出资方认缴出首期出姓名 式 资额 资 占全部认缴额比例 首次出剩余出所占比资期限 资期限 例 第十六条 作为合伙企业之资本，合伙协议自签字之日起 个工作日内，各合伙人应当向合伙企业缴纳其认缴出资的30%,即首期出资。

第十七条 后期出资按照普通合伙人指令缴付，所有出资应当自合伙协议签订之日起 个月内全部付清。如果合伙人不能按照规定缴纳首期出资，则该合伙人应该赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失，损失包括但不局限于合伙企业开办费用及按照银行贷款利率计算的其他合伙人已经出资的资金成本；如果合伙人不能按期缴纳后期出资，则履行出资义务的其他合伙人有权以该投资人前期实际出资额的70%作为投资股本，重新计算合作各方之间的出资比例。

第六章 利润分配、亏损分担方式

第十八条 合伙企业的利润，合伙人按如下方式分配

（一）、对于合伙企业取得的项目投资收益，普通合伙人将获得收益提成，比例为合伙企业投资总额的20%；

合伙企业投资收益总额中除普通合伙人收益提成之外的部分，由合伙人根据实际出资额按比例分享。

（二）、计提办法：合伙企业的平均年收益率未达到6%时，所有合伙人按权益比例分配收益；合伙企业年平均收益率未达到并超过6%（含）时，普通合伙人可按以下现金流分配顺序中确定标准提取收益提成。

现金流分配顺序：本合伙企业自设立之日起 月内，不再进行循环投资，资本回收账户的现金按下列顺序分配：

1、有限合伙人按原始出资额取回出资；

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2、普通合伙人按出资额取回出资；

3、有限合伙人按原始出资额收回6%/年的门槛收益； 4、普通合伙人按原始出资额收回6%/年的门槛收益；

5、本合伙企业收益率超过了6%/年时，普通合伙人可以按照基金总收益的20%提取收益提成，剩余80%的收益由所有合伙人按照权益比例分配；

（三）分配时间：本合伙企业对每年度（本合伙企业的营业执照签发之日起的一年时间为一个年度，以下同）已实现并收回的利润全部进行分配，每年度分配一次利润；如果代表2/3以上表决权的合伙人表决通过后，可以在其他时间进行分配。

（四）、合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期缴付的出资、违约金等费用。如其应分配的利润和成本不足上述款项的，应当补缴出资并补缴上述费用。

第十九条 合伙企业费用

合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用：

（一）支付给资产管理公司（普通合伙人）的管理费用 （二）开办费

（三）合伙人会议费用 （四）托管机构发生的托管费用

（五）合伙企业年度审计所发生的审计费用 （六）必要的广告、媒体费用

（七）合伙企业自身发生的与投资业务及投资项目无关的其他的律师费和咨询费等。

合伙企业费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其实缴出资额按照比例分摊。

作为资产管理公司对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定向资产管理公司支付管理费：

投资期间按照合伙企业承诺出资额的2%收取年度管理费，培育期和回收期内按投资项目尚未退出的投资成本的2%收取年度管理费；如果回收期延迟一年，

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则管理费按投资项目尚未退出的投资成本的1%收取年度管理费。

管理费每半年收取一次，首次管理费的支付，由本合伙企业于设立后5个工作日内支付给资产管理公司，后期支付时间是在上次支付日后延6个月的前5个工作日之内。

第二十条 本合伙企业发生亏损时的债务承担 。

（一）、普通合伙人对合伙企业发生亏损时的债务承担无限连带责任。 （二）、有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。 （三）、合伙财产不足以清偿债务时，债权人可以要求普通合伙人以及其所有的全部财产清偿。

第二十一条 有限合伙人自身财产不足以清偿其与合伙企业有关的债务的，该合伙人可以以其合伙企业中分取的收益用以清偿，债权人也可以依法要求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

人民法院依法强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

第七章 合伙事务的执行

第二十二条 本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人（以下称“执行合伙人”）对外代表合伙企业。

第二十三条 全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行合伙人的选择方式等事项约定初下：

（一）由执行合伙人郑州新中源实业有限公司委派 负责具体执行合伙事务，执行合伙人确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议的约定。

（二）本合伙企业同时委托执行合伙人郑州市新中源实业有限公司作为资产管理公司负责提供资产管理和投资咨询服务，资产管理公司负责对合伙企业进行管理，对投资过程进行监督、控制。本合伙企业成立后，应与资产管理公司签订委托管理协议。

（三）有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议。执行合伙人执行下列事务必须按照如下方式处理：

1、对于资产投资的项目，必须取得本合伙企业投资决策委员会（关于本合

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