国美电器香港借壳上市

案例分析

班级：财务管理

姓名：肖俊

学号：32009041037

国美电器香港借壳上市案例分析

2004年6月，中国鹏润集团有限公司收购Ocean Town所持国美电器65%的股权。此次收购完成后，中国鹏润改名为国美电器控股有限公司，而国美电器也最终成功实现借壳在香港上市。

一、国美电器概述

国美电器（英语：GOME）是中国的一家连锁型家电销售企业，也是中国大陆最大的家电零售连锁企业，成立于1987年1月1日。国美电器在中国大中型城市拥有直营门店1500多家，年销售能力1500亿元以上。

二、国美电器香港借壳上市的背景

1、国内家电零售业是近年来在国内令人瞩目的新兴行业,其最显著的特征和竞争优势是通过充实资金、扩大经营规模、跨地域连锁经营来掌握庞大的市场销售网络。由于我国家电产品呈现买方市场，能否掌握家电零售终端成为家电生产和销售流程中的关键因素。国美电器作为家电零售业的领导者，良好的业绩和惊人的发展速度，使得其客观上有了上市融资的需求。

2、当时国内资本市场每况愈下，流动性差，即使国美在国内上市，要达到预期的融资效果也并非易事。所以，借壳中国鹏润便成为黄光裕的最优选择。

三、国美电器香港借壳上市的过程——左手倒右手

国美电器香港上市是早有预谋的计划。经历近5年的密谋，国美电器终于达成愿望，实现在香港的上市。期间国美电器经历了“密谋—铺垫—买壳—套现—用壳—再套现”的过程，可以说国美电器香港的上市是其董事长黄光裕处心积虑的结果。我们可以从以下几个过程来了解国美电器香港借壳上市的大致过程： 1、控制壳公司－中国鹏润

中国鹏润是黄光裕2002年买壳香港上市公司京华自动化后将其更名而来的，主要从事房地产。中国鹏润上市以后，经营业绩不甚理想，公司股票几乎沦为了垃圾股。

2、重组国美电器 2003 年，黄光裕首先成立了一家“北京鹏润亿福网络技术有限公司”，由其100％控股。将国美集团下属的“北京国美”的经营性资产、负债以及天津、济南、广州、重庆等地共18 家子公司94 家门店的全部股权装入“国美电器”，由北京亿福控股65％。黄光裕则控制余下的35％的股权。2004 年4 月，鹏润亿福将国美电器的65%股权转让给OceanTown， Ocean Town 成为控制国美电器核心业务的第一大股东。这一步完成后，国美电器被成功打包进入境外公司Ocean Town。 3、反向收购实现上市目的

中国鹏润收购OceanTown公司，从而持用国美电器65%股权，随后将中国鹏润的公司名称变更为“国美电器”。至此，国美电器成功实现借壳上市的目的。

四、国美电器香港借壳上市的原因

通过对本案例的分析，我们可以从以下几个方面来得出国美电器香港借壳上市的原因：

（一）自身发展因素

1、可以为企业发展提供充足的资金。

由于香港资本市场的市场化程度高，融资效率高，再融资灵活性强，加上其对国内企业的认知度和认可度较高，在港上市可以融的企业下一步发展所需的资金。 2、有利于扩展融资渠道、改善融资结构。

上市融资可以扩展企业的融资渠道，改变目前以债务为主的融资结构，从而提高企业的资信度，有利于企业的进一步扩张。 3、有利于扩大企业影响力，提升企业品牌。 国美电器借壳鹏润上市后，将中国鹏润更名为国美电器。此举主要考虑到上市对企业具有持续的广告作用，尤其在香港上市，面向国际资本市场融资，引入国际战略合作伙伴对国美电器提升企业形象，提高品牌价值具有巨大的作用。 4、有利于改善公司治理，实施期权激励。

在香港借壳上市，股票可以实现全流通，有利于改善公司治理，实施对高管的股权激励计划。

5、有利于风险资本退出。

在香港借壳上市，股票可以实现全流通，有利于控股股东的资本退出。 6、在政府心目中的地位得到提高，提高信任度。 7、有利于国际融资。

香港资本市场开放性和国际化程度高，可以吸引来自世界知名的机构投资者，有利于国美电器引入战略合作伙伴，加强自身实力，获得更多的国际融资

（二）外部影响因素：

1、竞争对手的威胁。

2004年苏宁电器成功获批，成为国内第一家获得“股票首发权”的家电商。上海永乐，也从高层传出消息计划在2005年实现海外上市。而在2003—2004年度，苏宁电器的销售额增长率以82%拔得头筹。面对同行业的竞争，国美的发展计划对资金的需求和市场的占有尤为迫切。因此选择借壳上市，以便缩短国美上市的时间，占领优势。

2、规避国内资本市场低靡、降低企业风险。 近年来国内资本市场持续低靡，国内资本市场有日逾边缘化的趋势。更为主要的是国内资本市场政策变动频繁，特别是全流通的改革方案迟迟未决，给市场 带来很大的不确定风险。

3、优化鹏润资产，实现双赢。

国美电器借由鹏润香港上市实质上是由其共同控股人黄光裕倒手买卖的，即把自己的国美股权卖给自己控股的中国鹏润。首先国美电器被鹏润收购有利于扩大国美电器的版图，其次鹏润可借国美电器良好的盈利改善财务状况，为自身的盈利能力提供保障，同时也是公司进军中国电器及消费电子产品业务的良机。 4、有利于规避监管。 在香港借壳上市，可以规避国内大部分的监管及审批程序。而且企业借壳上市对企业的信息披露要求也没有直接上市要求严格。