太阳城股权投资项目尽职调查报告

1 项目背景与交易结构概述

1.1

项目背景

河北卓达太阳城房地产开发有限公司（以下简称“卓达太阳城”）是隶属于卓达房地产集团有限公司（以下简称“卓达集团”）的子公司。卓达太阳城在紧邻河北石家庄南三环附近开发建设卓达·太阳城项目群。该笔投资资金将用于卓达·太阳城项目群中青年城一期项目和阳光国际项目的开发建设。

卓达太阳城成立于2004年，注册资金2亿元人民币，其中卓达集团出资16000万元，占股80%，河北卓达山水园林房地产开发有限公司出资4000万元，占股20%。公司注册地址为河北省栾城县冶河镇呈上村东西大街，公司法定代表人张建平，经营范围包括城市房地产开发、经营，物业管理，具备房地产开发二级资质。 1.2 交易结构

总募集资金规模5亿元，期限两年，募集资金用于对卓达太阳城进行股权投资。该公司原注册资本和实收资本为2亿元，实施增资后该公司注册资本和实收资本将增至7亿元，其中合作资金方持有卓达太阳城71.43%的股权（以下简称“标的股权”），原股东以其原出资额持有卓达太阳城28.57%的股权。信托资金将专项用于卓达·太阳城项目群中青年城一期项目和阳光国际项目的开发建设。

本次投资到期时，合作方可对外转让标的股权，卓达集团因其股东身份享有受让合作方所持卓达太阳城股权的优先权。自合作方成立起，卓达集团承诺每季度向合作方支付优先权维持费。如未来青年城一期项目和阳光国际项目的销售进度未达到预期目标，合作方投资的卓达太阳城股权未达到预期价值，卓达集团有义务按照约定价格收购合作方持有的全部卓达太阳城股权。

卓达集团及其实际控制人投资注册的全资子公司威海星际房地产开发有限公司、威海星河房地产开发有限公司、威海腾飞房地产开发有限公司、威海旺都房地产开发有限公司、威海恒通房地产开发有限公司、威海中阳房地产开发有限公司（以下简称“威海星际”、“威海星河”、“威海腾飞”、“威海旺都”、“威海恒通”、“威海中阳”）以其拥有的位于山东省文登市南海新区价值为124,714万元的十五宗土地为卓达集团按期支付优先权维持费及在约定条件下卓达集团以约定价格收购合作方持有的全部卓达太阳城股权提供抵押担保。

2 项目公司资信情况

2.1

2.1.1

项目公司基本情况 项目公司情况

河北卓达太阳城房地产开发有限公司 河北省栾城县冶河镇呈上村东西大街1号 张建平 130103195511081217 有限责任公司 2亿元 2亿元 城市房地产开发、经营、物业管理 2004年3月3日-2014年3月2日 130000000018810 130124758923191 75892319-1 130105000081171801 二级 融资公司 住所 法定代表人 身份证号 企业类型 注册资本 实收资本 经营范围 经营期限 营业执照号 税务登记证号 组织机构代码证号 贷款卡号 房地产开发资质 2.1.2

项目公司实际控制人情况简介

实际控制人杨卓舒先生，男，58岁，1993年从《河北日报》社辞职创办卓达集团，任董事长、总裁。

1966年—1971年，黑龙江省肇东县中学高中毕业后即参加工作。 1971年—1978年，分别在大庆、北京、华北油田从事宣传工作。 1978年，调往河北日报社任记者。

1979年—1986年，曾先后在河北大学、河北师院、中国人民大学、中国社科院研修和函授班学习中文、新闻、政教及信息与决策管理。

1993年以前，在河北日报社分别担任编辑、处长、出刊创作编辑部主编。

现所担任的社会职务有：国家文化产业人才培训基地主任、中华民族文化促进会副主席、河北省政协委员、河北省慈善总会副会长、河北省民营企业家联谊会会长、河北省少儿基金会副会长、河北省红十字协会副会长等。

2.1.3

项目公司控股股东情况简介

（1） 卓达集团概况

控股股东卓达集团创建于1993年7月，注册资本1.08亿元，具有房地产开发二级资质，正在申报房地产开发一级资质。经过十几年的发展壮大，现已发展为以房地产产业为龙头，涵盖教育、文化、科技、商贸、建筑安装、物业管理、旅游等领域，下辖河北卓达住宅公司、北京卓达公司、天津卓达公司、唐山卓达公司、三亚卓达公司、威海卓达公司、呼伦贝尔卓

达公司、卓达星辰公司、卓达服装产业公司、卓达太阳城公司、卓达山水园林公司、北京卓达大学城等，跨行业、跨地域的大型民营企业集团。

卓达集团成立17年来，先后成功开发卓达花园、卓达书香园、玫瑰园、院士园、星辰花园、星辰国际广场、星辰一号、太阳城一期、西柏坡党校、三亚东方巴哈马项目一二期、商贸广场、卓达服装产业园、北京大学城等项目，已完工建筑面积320万平方米的，在建面积180万平米，积累了丰富的项目经验，赢得了良好的口碑。卓达集团曾先后获得“河北省十大民营企业”、“河北纳税先进企业”、“中国名牌房产”、“中国建筑系统企业形象AAA级企业”等荣誉称号；在“2007中国房地产企业200强”评选中，卓达集团位列第11位；在《2008年中国房地产开发企业500强测评研究报告》中，卓达集团名列第33位；在“2009年中国房地产企业开发企业百强榜单”中排名第54位；其卓达花园还被评为“全国城市物业管理优秀住宅小区”、卓达?太阳城荣获“中国百佳经典楼盘——生态?景观?人文?高档豪宅范例奖”、卓达星辰花园荣获“中国百佳经典楼盘——品牌?营销?创新?高尚社区范例奖”。

（2） 卓达集团本部财务情况

2008年-2010年资产负债情况（单位：万元）

项目/年度 资产总计 流动资产 货币资金 存货 固定资产合计 负债合计 短期借款 预收账款 长期借款 流动负债 净资产总计 2008年12月31日 2009年12月31日 2010年12月31日 312,495.40 204,965.24 13,250.63 117,855.04 2,588.36 183,429.54 0 149,471.64 0 183,429.54 129,065.86 338,975.07 237,473.80 22,465.18 206,799.84 3,200.78 187,708.08 0 140,151.64 14,000.00 173,708.08 151,266.99 420,777.75 241,433.38 32,908.26 190,281.81 81,071.30 274,281.05 0 166,705.69 97,800.00 176,481.05 146,496.70 2008年-2010年利润情况（单位：万元）

项目/年度 营业收入 营业利润 利息支出 利润总额 净利润 2008年 2009年 2010年 175,435.37 40,150.08 573.65 73,039.84 64,320.09 80,492.00 24,853.71 130.58 24,817.12 22,201.13 30,880.21 -3,078.80 733.33 -3,812.14 -4,770.29 主要财务指标

指标名称 净资产收益率 盈利能力状况 总资产报酬率 营业利润率 资产质量状况 总资产周转率 流动资产周转率 流动比率 速动比率 债务风险状况 资产负债率 剔除预收账款后的实际资产负债率 2008年 2009年 2010年 49.84% 34.74% 22.89% 83.44% 128.35% 1.12 0.47 58.70% 20.83% 14.68% 7.62% 30.88% 24.71% 36.39% 1.37 0.18 55.38% 23.92% - - - 8.13% 12.90% 1.37 0.29 65.18% 42.34% 截至2010年12月，卓达集团的净资产达到146,497万元，资产负债率为65.18％，负债率较2009年末的55.38％有一定的提升。集团负债中，预收账款余额为166,706万元，主要为未结转为销售收入的账款，剔除预收账款后的实际资产负债率为42.34%；长期借款余额为97,800万元，较2009年新增83,800万元，主要是因为集团本部近期开发的项目较多，项目融资有所增加。

2008、2009、2010年卓达集团营业收入分别为17.5亿、8亿元、3亿元，呈递减趋势，主要因为近年度的开发项目多在子公司名下，集团本部名下的老项目余量不多，而处于开发中的新项目未进入销售期，所以营业利润暂时显示为负。

2010年底卓达集团合并报表总资产近99亿元，净资产34.86亿元，净利润13.4亿元，开发经营能力较强，财务管理稳健。

（3） 卓达集团信用情况

截止至2011年2月24日，经查询人民银行征信系统，卓达集团贷款余额为18,800万元，为2010年9月新华信托向卓达集团书香园三期项目提供的期限一年半的信托融资贷款，由威海卓达房地产开发有限公司提供土地抵押担保。

另有如下融资信息未录入人民银行征信系统：

贷款额度（亿元） 1.4 中铁信托 4.5 合作方 吉林信托 2 1.452 2010.2-2012.2 2010.8-2011.8 2010.12-2011.12 名称 融资期限 2010.1-2012.1 利率 平均利率在10%左右，一般按季度支付或年度支付 融资事由 与中铁信托合作的赵二街融资业务 与中铁信托合作三亚项目融资业务 与合作方合作书香园三期项目融资业务 太阳城汉府二期开发贷款 贷款主体 卓达集团 卓达集团 卓达集团 卓达太阳城 担保方式 卓达太阳城 卓达集团 卓达集团无未结清信用证信息，无贷款卡暂停、解停信息，无借款人违规、被起诉、欠息、逃废债、提供虚假资料、发行债券、发行股票情况，信用记录良好。

2.1.4

融资公司管理层情况

公司法人张建平，男，1955生人，汉族，1990年毕业于河北财经学院会计系，专科学历，会计师职称。

1976年-1984年，石家庄市设备安装公司，会计；

1984年-1992年，石家庄市设备安装公司机械厂，财务科长； 1992年-1995年，石家庄市设备安装公司中外合资企业，财务部长； 1995年，银都房地产公司，成本控制组负责人（工作4个月）； 1995年-1999年，石家庄灵芝实业公司，财务副处长。

1999年3月9日入职卓达集团，历任财务部经理、财务总监，现任卓达集团副总裁，卓达太阳城总经理。

2.1.5

融资公司税收政策

税 率 5% 1%（普通住宅） 2%（非普通） 13%×25%＝3.25% 3? 税 种 土地使用税（二类） 房产税 城市建设税/费 教育和卫生附加费 地方教育费附加 购房合同印花税 税 率 80 70%*1.2% 营业税*7% 营业税*3% 营业税*1% 5? 税 种 营业税 土地增值税（预缴） 土地增值税（清算） 企业所得税（预缴） 企业所得税（清算） 施工合同印花税 2.2 融资公司房地产开发经营情况

卓达太阳城通过招、拍、挂方式取得位于裕华区石家庄石栾公路与京珠高速交叉口，邻

近南三环的1300亩土地的开发权，开发建设卓达·太阳城项目群。卓达·太阳城总占地面积1752亩（包括道路绿化湖面公建用地），规划总建筑面积180万平米，其中包括商业建筑10万平米，学校、幼儿园等配套设施3万平米。目前已开工建设110万平米，已建及在建的项目包括Townhouse一期联排别墅、花园洋房、阳光2008、汉府一二期、希望之洲、青年城（包含青年之都和自由之邦）和阳光国际等。除Townhouse一期联排别墅、汉府项目为低密度别墅类住宅，八幢花园洋房为低楼层住宅外，其余均为高层住宅。一期联排别墅及花园洋房开工建设较早，目前已完工，其他住宅类项目都是在2007年后新开工的项目。2009年8月卓达·太阳城荣膺联合国人居奖及国际花园社区大奖。 2.3

融资人财务状况

（1） 资产负债状况