视实际情况选择填写，其他栏目均为必填栏目，如注明适用栏适用于公司相关情况，也为必填栏目；停牌申请提交时间应当填写至“分”；停牌申请应当经上市公司董事长亲笔签字。

3、上市公司应当在确认监管人员收到停牌申请后方能开始与监管人员沟通重大重组相关的业务；上市公司应当在证券停牌后方能向本所提交重组披露文件及相关材料。

4、上市公司拟实施无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项，停牌的同时应当披露重大事项类型，在停牌后五个交易日内携带相关材料向相关部门咨询论证。 5、上市公司按本所要求办理首次停牌申请事宜后，在五个交易日内且不晚于公司重组方案披露前一交易日的期间内 ，应向本所报

备符合《信息披露业务备忘录第34号——内幕信息知情人员登记管理事项》要求的《内幕信息知情人员登记表》（格式见附件3）以及重大资产重组交易进程备忘录（格式见附件4），同时提交自查报告说明相关人员是否进行股票买卖、是否构成内幕交易。

上市公司还应当根据本次重大资产重组进展，及时补充完善并提交内幕信息知情人名单。内幕信息知情人员除通过书面方式提交外，还应通过本所“上市公司业务专区”中“业务办理在线填报内幕信息知情人”填报。存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条情形的，上市公司应当充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并向本所提交相关说明。

重大资产重组交易进程备忘录应真实、准确、完整记载重大资产重组交易筹划中的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。上市公司或者相关方应督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 四、证券停牌后的工作

1、上市公司因筹划重大资产重组停牌的，应当承诺自发布“重大资产重组停牌公告（210101）”之日起至重大资产重组预案或者报告书首次披露日原则上不超过30个自然日。确有必要延期的，上市公司应在承诺期满五个交易日前按本所有关规定申请证券继续停牌，累计停牌时间原则上不超过3个月。上市公司申请证券继续停牌的，应选择“筹划重组停牌期满申请继续停牌公告（210105）”类别并按 附件5的格式提交相关公告，披露本次重大资产重组的基本情况、目前进展、延期复牌的原因和重组方案预计披露时间。

2、上市公司停牌后可以自主决定是否终止本次重组进程。上市公司停牌后30个自然日内决定终止本次重组进程的，应当选择“停牌期间终止重大资产重组（213101）”公告类别并参照附件6格式及时发布终止重大资产重组公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因，并承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组，公司证券同时复牌。

3、上市公司未能按期披露重大资产重组预案或者草案且未申请延期复牌的，应当选择“停牌期间终止重大资产重组（213101）”公告类别并参照附件6格式发布终止重大资产重组公告并证券复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因。上市公司应当同时承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。

上市公司重组申请延期复牌导致停牌超过30个自然日，仍未能披露重大资产重组预案或者草案的，应当选择“停牌期间终止重大资产重组（213101）”公告类别并参照附件6格式发布终止重大资产重组公告并证券复牌，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因。上市公司应当同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。

4、在筹划重大资产重组停牌期间，上市公司应选择“重大资产重组停牌期间进展公告（210103）”每五个交易日向本所提交符合披

【篇三：上市公司重大资产重组】

上市公司重大资产重组（p252）（2015年重大调整） （一）重大资产重组行为的界定

重大资产重组行为，是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

1.资产交易的具体形式 （1）购买、出售资产；

（2）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（2015年新增）

（3）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（2015年新增）

（4）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（2015年新增）

（5）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。（2015年新增）

2.重大资产重组的界定标准

上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

（4）购买、出售资产未达到上述标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照相关规定补充披露相关信息、暂停交易、

聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。 所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；②营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准；③资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。（2）出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。（2015年新增）

【解释2】（1）购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的：①资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准；②营业收入以被投资企业的营业收入为准；③资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。（2）出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。（2015年新增）

【解释3】（1）购买的资产为非股权资产的：①资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准；②资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准。（2）出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面

值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不考虑资产净额标准。【解释4】上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。（2015年新增）

【解释5】上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但构成“借壳上市”的除外。（2015年新增）

【解释6】交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。（2015年新增） （二）对上市公司实施重大资产重组的一般要求

1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2.不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3.重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4.重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5.有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6.有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7.有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 （三）对“借壳上市”的特殊要求（2015年重大调整） 1.“借壳上市”的认定

自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

2.“借壳上市”应当符合上述上市公司实施重大资产重组的一般要求，如果涉及发行股份购买资产，还应符合发行股份购买资产的有关规定。

3.主体要求

（1）创业板上市公司不得实施“借壳上市”。

（2）主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合在主板、中小企业板首次公开发行股票并上市的发行条件。

（四）发行股份购买资产（2015年重大调整） 1.发行股份购买资产的一般要求

（1）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

（4）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （5）中国证监会规定的其他条件。

2.股份向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行的特殊要求：

（1）目的应为促进行业的整合、转型升级；

（2）所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。 3.变相发行股份购买资产行为的识别

特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

4.发行股份的价格（2015年重大调整）

上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买