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解读：对控制股东、实际控制人、董监高的要求。
第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
解读：1、董东会(股东会、股东大会、董事会)程序违法或违反公司章程，股东可申请法院撤销。2、董东会内容违法无效，内容违反公司章程，股东可申请法院撤销。3、提出撤销的时间为六十天，自行为作出之日起算。4、法院宣告无效或撤销后，要到工商局办理变更登记。
第二章 有限责任公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：
(一)股东符合法定人数;(人)
(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;(钱)
(三)股东共同制定公司章程;(程)
(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;(机)
(五)有公司住所。(所)
解读：1、本条是修正条款。修正案将原第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。2、有限责任公司不再设法定最低注册资本，也就是说，现在可以一元钱注册一家有限公司。但并没有明确规定首次至少必须缴付1股。
第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
解读：有限责任公司只设置上限：50个人。
第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项：
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(一)公司名称和住所;
(二)公司经营范围;
(三)公司注册资本;
(四)股东的姓名或者名称;
(五)股东的出资方式、出资额和出资时间;
(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;
(七)公司法定代表人;
(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。
解读：以此为蓝本设定公司章程。
第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
解读：本条是修正案条款。法律、行政法规及国务院规定，目前主要是证券法对证券公司最低注册资本的规定、商业银行法对设立商业银行最低注册资本的规定、保险法对保险公司最低注册资本的要求、国际货物运输代理业管理规定有关设立国际货运代理公司最低注册资本的要求等。
第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
解读：1、本条是修正案条款。删去原第二十七条第三款。新规定彻底摆脱了货币出资必须达到30%的规定(也取消了首付20%等规定)，充分解放了各种生产要素。
2、非货币出资的要求：a：实物、知识产权、土地使用权等;b：可且必须评估作价;c:：可以依法转让。
第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
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股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
解读：股东出资的要求。1、货币：转至公司帐户;非货币：办理权属转移手续。2、股东不按期足额缴纳出资，除补缴外，还应对其他股东承担违约责任。3、需说明的是，如出资违约股东是设立时的股东，那么，设立时的其他股东也要承担连带责任。
第二十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。(已删)
解读：该条款已被修正案删除。从此之后，公司设立时出资无需会计师验资，设立公司的费用大大减少，除了登记费用外，设立公司基本没什么其他费用。会计事务所的生意大大降低。
提示：以下每一条，实际条款都是原条款数减一。特此说明。
第三十条股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。
解读：本条是修正条款。股东出资将依照其认缴的出资额和出资时间进行登记，股东依据公司章程缴足认缴的出资后，直接由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人申请登记即可，不需要进行验资。
缴纳注册资本不需开户、验资，程序更为简单。
第三十一条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。
解读：设立时股东出资不实、设立时股东连带责任原则。
第三十二条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
(一)公司名称;
(二)公司成立日期;
(三)公司注册资本;
(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;
(五)出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
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解读：公司成立后，公司要向股东签发出资证明书。
第三十三条【股东名册】有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办
理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
解读：1、本条是公司修正条款，删除了原第三十三条第三款中的“及其出资额”。2、结合三十二条，公司应向股东签发股东出资证明书，公司应置备股东名册。这是公司的对称性义务。3、股东登记只是公示性要求，并不是效力性要求，即未经登记，仍具有法律效力，但不得对抗第三人。此处的第三人，不是善意第三人，而是所有第三人。
第三十四条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
解读：股东向可法院提出查阅公司会议财簿之诉。
第三十五条 股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
解读：分红及增资出资方式。一般是按出资比例分红或认缴新增资本;但如果各股东另有约定，从其约定
第三十六条 公司成立后，股东不得抽逃出资。
解读：可能面临行政、民事、刑事责任。
第二节 组织机构
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第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
解读：权力机构。
第三十八条 股东会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会或者监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
解读：股东会可行使一切重大权力可其认为应由其行使的权力。
第三十九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。
解读：出资权代表话语权。
第四十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
解读：有限责任公司临时股东会的启动：1/10表决权股东;1/3董事;监事会或监事。
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