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董事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

第六十九条 国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。

经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。

第七十条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

第七十一条 国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

监事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

监事会行使本法第五十四条第(一)项至第(三)项规定的职权和国务院规定的其他职权。

第三章 有限责任公司的股权转让

第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

解读：1、有限责任公司股东可以向其他股东或第三者全部或部分转让其股权。

2、股权转让首先要解决股东的优先购买权问题。A:股东向公司某一或某几股东转让股份时，应征得余下股东的意见，如余下股东同样要购买，那么，就要依转让条件进行竞价购买，同等条件下，按协商比例或出资比例购买。B：股东向股东外第三人转让的，先征得余下全体股东的意见，同等条件，公司股东具有优先购买权。

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3：在满足优先购买权的情形下，可能出现其他股东与第三人各购得一部分股权的情形。

第七十三条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

解读：法院强制转让股权时，公司其他股东同样具有优先购买权。行使时间为通知之日起二十日内。

第七十四条 依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

解读：对股权转让，特别是涉及股东的优先购买权问题时，通常的做法是先召开一次股东会，在股东会决议中注明其他股东放弃优先购买权的情形。因此，此后，无需再另行召开股东会。

第七十五条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

解读：本条讲述特殊情形的有限责任公司股权回购问题。

1、一般情形，有限责任公司不得回购自身股权。

2、特殊情形下可以回购，具体为：连续五年盈利、有可分配利润但连续五年不分配;合并、分立转让公司主要财产的;公司届死亡(自然或法定)，但又人为使其不死的。

3、回购期有自由协商回购期和提出强制回购期，起点均是股东会决议通过之日，前六十天是自由协商回购期，后三十天是通过诉讼强制提起。

第七十六条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。

解读：股东资格可以继承。

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第四章 股份有限公司的设立和组织机构

第一节 设 立

第七十七条【设立条件】设立股份有限公司，应当具备下列条件：

(一)发起人符合法定人数;

(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额;

(三)股份发行、筹办事项符合法律规定;

(四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;

(五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;

(六)有公司住所。

解读：1、本条是修正条款。修改了第七十七条第二项。

2、股份公司与有限公司原来主要区别之一是最低注册资本的不同，公司法修订后，有限公司和股份公司最主要的区别在于有限公司为人合性、股份公司为资合性，另外一个区别则是人数不同以及设立方式不同。

第七十八条 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

解读：股份有限公司设立方式：发起设立+募集设立(公开募集+定向募集)。

第七十九条 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

解读：发起人的规定。2-200人，半数在中国有住所(不一定是中国人)。

第八十条 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。

发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

解读：发起人协议。

第八十一条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。

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股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

解读：本条是修正条款。修改了第一款、第三款。

股份公司发起设立时虽也取消了首期及最低基本的限制，但股份公司仍具有极强

的资合性。因为有“在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份”的规定，发起设立时需要考虑后续融资的可能性，在发起人未缴足前不得再次募资，即不能引入其他股东。

第八十二条 股份有限公司章程应当载明下列事项：

(一)公司名称和住所;

(二)公司经营范围;

(三)公司设立方式;

(四)公司股份总数、每股金额和注册资本;

(五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;

(六)董事会的组成、职权和议事规则;

(七)公司法定代表人;

(八)监事会的组成、职权和议事规则;

(九)公司利润分配办法;

(十)公司的解散事由与清算办法;

(十一)公司的通知和公告办法;

(十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项。

解读：公司章程。

第八十三条 发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。

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第八十四条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。

发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。

解读：本条是修正条款。修改了第一款、第三款。发起人按照公司章程的约定缴纳出资，发起人只在在违反公司章程的缴纳出资义务后，才应按发起人协议对其他已经出资的发起人股东承担违约责任。

第八十五条 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五;但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

解读：以募集方式设立的，发起人认购数不低于35%。

第八十六条 发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。

解读：募集设立：公告“招股说明书”+认股书。

第八十七条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：

(一)发起人认购的股份数;

(二)每股的票面金额和发行价格;

(三)无记名股票的发行总数;

(四)募集资金的用途;

(五)认股人的权利、义务;

(六)本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。

解读：招股说明书。

第八十八条 发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。

解读：募集设立分公开募集和定向募集两种，公开募集应由证券公司承销。

第八十九条 发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。

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