论有限责任公司股东的会计账簿查阅权的主体和客体

我国现行公司法对有限责任公司股东的会计账簿查阅权及其行使条件和程序做出了一定的规定，但面对司法实务中包罗万象的情况，此项规定显得过于原则化，缺乏可操作性，本文拟针对有限责任公司股东会计账簿查阅权的主体、客体，以我国现有规定为基础，对有限责任公司股东的会计账簿查阅权作进一步的探究。

一、 主体

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）在针对有限责任公司的第二章中规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，明确了有限责任公司股东的会计账簿查阅权。从该条规定的文义以及整个《公司法》的规定来看，这里所指的“股东”并不须有一定的持股比例，也不须满足一定的持股时间，可以说是适应了有限责任公司的封闭性、人合性以及股东人数的有限性等特点，很好地保护了股东的利益。但是我认为，有限责任公司的会计账簿涉及公司的商业秘密等重大利益，股东行使会计账簿查阅权没有持股比例和持股时间上的要求，并不意味着所有的股东都能够毫无区别地行使股东账簿查阅权，对于有些股东，应当做出特殊限制。

(一)

出资存在瑕疵的股东

出资存在瑕疵的股东，是指实缴出资存在不足、不实或者其他有瑕疵的情况的股东。首先，出资人为有限责任公司出资而成为其股东，与公司形成了一定经济上的法律关系，能够取得一定的经济利益或者经营权利，而为了更好地保护股东的经济利益和经营权利，才有了赋予股东会计账簿查阅权的必要。也就是说，股东之所以能够享有会计账簿查阅权的，归根结底是因为其出资。其次，在法律上，我们讲求权利与义务应相一致、相对应，股东要享有查阅会计账簿的权利，就应该完全履行他对公司的出资义务。因此，如果股东实缴的出资存在不足、不实或者其他有瑕疵的情况，就不应享有会计账簿查阅权，直到其完全履行了自己的出资义务。

(二)

隐名股东

隐名股东是指以他人名义出资的股东。隐名股东之所以故意隐瞒自己出资人的身份，是想借此来规避一些法律上的强制规定。有些学者认为，隐名股东即使隐瞒了其出资人身份，仍然是有限责任公司实际上的出资人，对公司享有一定的经济利益，当然地享有会计账簿查阅权，只不过这需要以股东身份显名化为前提。我认为，他们之所以抛出这样一个前提，是考虑到会计账簿在细致地反映公司的财务、经营状况的同时，难免会涉及公司的商业秘密等重大利益，所以，隐名股东如要行使会计账簿查阅权，应先使自己的股东身份显名化，放弃他人身份的庇护，接受法律上强制规定的约束。然而，在满足这样的前提之后，这些隐名股东已然失去其作为隐名股东的基础，不再是所谓的隐名股东，其享有的会计账簿

查阅权也是以显名股东的身份享有的了。因此，我认为隐名股东不享有会计账簿查阅权。

(三)

前任股东

前任股东是指已经将股权转让的股东。在讨论有限责任公司股东会计账簿查阅权时，之所以要特别提出前任股东，是考虑到有些股东在转让股权后才发现公司造假隐瞒利润侵害股东权益的事实，而相对于公司的其他文件而言，会计账簿更能够细致地反映这些情况。从这一点出发，肯定前任股东的会计账簿查阅权对于保护他们的权益很有必要。但是，前任股东，虽然称为股东，但实际上已经不具有股东的地位，出于公司利益的考虑，如果肯定前任股东的会计账簿查阅权，要将会计账簿的范围限制在前任股东转让股权前的会计账簿范围内。

二、 客体

《公司法》之所以在规定有限责任公司股东财务会计报告查阅权之外，另设股东的会计账簿查阅权，是因为同财务会计报告相比，会计账簿更能细致地体现公司的财务、经营状况，向股东开放会计账簿，更有利于股东对公司高层的监督，对自己合法权益的保护。而会计账簿本身并非无源之水、无本之木1，而是依据原始会计凭证、发票等制作。从股东会计账簿查阅权的立法目的来看，将会计账簿查阅权的客体做扩张解释，使之及于制作会计账簿所依据的原始会计凭证，有利于进一步加强股东对公司高层的监督，保护股东的合法权益，符合《公司法》立法目的。因此，有限责任公司股东的会计账簿查阅权的客体，应当及于制作会计账簿所依据的原始会计凭证和发票等。

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高玲飞,李燕,夏巍予.论有限责任公司股东账簿查阅权的查阅范围