资产业务授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。经办人在职责范围内，按照审批人的批准意见办理无形资产业务。对于审批人超越授权范围审批的无形资产业务，经办人员有权拒绝办理，并及时向上级部门报告。对于重大的无形资产投资转让等项目，应当考虑聘请独立的中介机构或专业人士进行可行性研究与评价，并由企业实行集体决策和审批，防止出现决策失误而造成严重损失。
13.就在S天一科宣布股改进入到最后审批一关之际，公司10月30日的一纸《整改报告》，被迫披露了其重大违规的事实：靠造假一举摘掉“*ST”帽子、借用空壳完成重组。
据《上海证券报》分析，一场声势浩大的公司治理专项活动，让瞒天过海的S天一科重大违规问题浮出了水面。
湖南证监局2007年9月在对S天一科开展公司治理专项活动时发现，S天一科旗下的控股子公司湖南天一科技贸易有限公司、湖南天人置业发展有限公司、深圳市天润投资有限公司、湖南贯融生投资顾问有限公司、平江县银缘机电贸易有限公司、长沙埠丰机电设备贸易有限公司和湖南融汇投资管理咨询有限公司均无实质经营活动，公司未及时清理，也未进行工商年检。S天一科事后在《整改报告》中也不得不承认：2004年底，经中国证监会等国家五部委联合调查处罚后，上述子公司是已经停止一切经营活动、相关资产已经清理完毕的空壳公司（这些公司当时是用来炒股和资金划转的）。 然而，正是这些“资产已经清理完毕”的所谓控股子公司，成为S天一科肆意造假的法宝，凭借着这些名存实亡的空壳公司，S天一科鬼使神差地“扭亏为盈”了。
通过查阅S天一科2005年年报、2006年年报和2007年半年报发现，上述七家“资产已经清理完毕”的控股子公司，依然列在了“长期股权投资-其他股权投资”项目中，而且没有计提任何减值准备。 截至2007年6月30日，S天一科对上述七家公司长期股权投资金额合计为3248万元，其中投资金额最大是湖南天人置业发展有限公司。由于已经不能正常经营，这些投资本应该计提长期投资减值准备，但S天一科并没有这么做。由此公司2005年实现盈利297.37万元，既避免了因连续3年亏损而暂停上市，也摘掉了“*ST”的帽子。公司在神不知鬼不觉中完成了“*ST天一”向“天一科技”的华丽转身。
由于有七家控股子公司“已经停止一切经营活动”，而其他子公司又亏损不断，S天一科迫在眉睫的事情自然就是重组了。
在资源类题材成为市场热点的背景下，平江县黄金开发总公司（以下简称“黄金公司”）成为了重组的一张亮丽的牌。2005年10月，控股股东平江县国有资产管理局将其所持黄金公司99%的股权资产与亏损严重的控股子公司湖南天银信息产业有限公司85%的股权资产进行了置换。S天一科在2005年10月公布的《资产置换暨关联交易公告》中向投资者和监管部门表述：“黄金公司矿产资源丰富，近几年产量、产值稳步增加，已成为全国的重点产金大县，有稳定的现金流入和较强的盈利能力。”
继而，S天一科甚至在重组以后的年报中称，置换进S天一科的黄金公司，“资产质量较好、有盈利能力的资产，减少了公司的损失，增强了公司的盈利能力”。并且，“黄金公司规范内部管理，矿产开采项目洽谈进展顺利。”一时间，S天一科被市场誉为“金矿大王”和资源类上市公司的新秀。
然而，事实上，直到2007年9月湖南证监局在开展公司治理专项活动时，黄金公司作为控股子公司，S天一科居然未能对其实施控制。公司事后解释是“由于历史原因，黄金公司自身并未直接从事开采和冶炼业务，而是定额承包，他人经营。由于对外承包经营合同未到期，导致我公司无法收回经营权，未对其实施实际控制。” 一个连控制权都没有的“控股子公司”，其身影不断闪现在S天一科的年报里面，并且2005年和2006年，分别贡献了约97.8万元和213.5万元的收益。而S天一科2006年的净
利润也只有272.81万元。
S天一科的其他一些对外投资也有悬空的。今年1月，S天一科分别投资2000万元和1000万元，与贵州独山县孟孔冶炼有限责任公司、贵州独山郁家寨矿业有限责任公司及其各自股东签署《锑矿合作协议》和《铅锌矿合作协议》，协议暂定合作期为一年。但直至湖南省证监局检查时，公司仍然没有明确上述股权投资应享有的股权比例，也未按照湖南省证监局《关于责成湖南天一科技股份有限公司建立健全对外投资内部控制制度的监管函》的要求，向上述投资企业派出代表自己利益的董事和财务人员。 无独有偶，S天一科拥有40%股权取得相对控股权的湖南天一金岳矿业有限公司，自2007年2月到记者发稿时为止，虽然如期支付了首期采矿权出让金，但采矿权证却一直没有拿到手上，同时，也尚未办妥工商登记手续。
虽然S天一科的对外投资项目悬空了，但是，S天一科的股票价格却借着矿产资源的应景题材，一路高歌，攀升到了31.47元的历史性高点，成为市场追捧的黑马，甚至吸引了部分基金的参与。
就在投资者看到了S天一科“麻雀变凤凰”的七彩开屏之时，监管部门的公司治理专项活动让S天一科露出了背后的隐情。
按照湖南省证监局《关于要求湖南天一科技股份有限公司限期整改的通知》要求，通过内部审计发现，公司对应收账款和其他应收款的可收回金额、存货的可变现净值的会计估计存在较大偏差，初步确认需补充计提的坏账准备和存货跌价准备金额在5000万元以上。此外，公司持股比例为14%的湖南天银信息产业有限公司和持股比例为99%的泰和商城（属于投资性房地产），连年亏损，公司未相应计提长期股权投资减值准备和资产减值准备。因此，预计2007年年度报告将发生巨额亏损。公司初步预计2007年全年亏损可能达到人民币1亿元左右。
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正确答案：公司业绩造假、股价飞涨、案发暴跌，A股市场几乎过几年就会重复出现类似的惊天案例，知名者如红光实业、琼民源、大庆联谊、银广夏概莫如此。此次的S天一科当是银广夏造假案发后的又一重大案例。如果把以往的造假事件和此时的S天一科放在一起观察，我们不难发现其中的本质因素几乎是完全一样的，上市公司财务造假的根本目的还是实现公司和个人利益最大化。
上市公司造假的具体的收益包括两项，一是虚构经营业绩骗取上市、配股、增发资格，利用融资资格获得“圈钱”资金，并滥用资金投向，侵害中小投资者利益；二是通过虚构经营业绩，让公司股票市值大幅增长，作为公司持股人可以获得市值增长的暴利。 从形式上看，以往的包括银广夏等案例在内，多是侧重于前者，也就是通过财务造假“圈钱”，以谋求获得二级市场投资者的资金投入，然后或用于个人挥霍、或用于投资滥用、或弥补财务窟窿。而伴随着股权分置改革的推进，由于公司非流通股股东持有大量的公司股票，所以上市公司造假的直接目的有所变化，那就是谋求股票市值的激增，实现持股账面市值利益的最大化。由此我们看到，历史上的财务造假行为多以“再融资”为目的，而S天一科虽然尚未实现股改，但是其实际控制人长城资产管理公司的本身承担的是资产整合处理的角色，过渡性的股权定位和谋求股权转让收益，是其最根本的利益诉求。由此观察，S天一科在股价炒作上深谙市场需求之道，借用股票二级市场对所谓矿产概念的追捧，炮制“矿产概念股”的形象。这些人为制造的概念光环，甚至连博时、广发、东吴、东方、光大保德信等基金公司都深陷其中，而公司内部人则能够在短期内实现市值收益的最大化。 尽管造假形式和直接目的有所变化，而其本质并没有差异。为了能够实现短期内单方面
利益的最大化，炮制资产重组、项目注入等等题材就成为一个共同的做法。其结果就是股价一飞冲天，相关利益人或可以高位套现、或可以高价圈钱，乐在其中，只是跟风投资的中小投资者，将会在风险突然释放后遭受巨大损失，S天一科复牌交易后，股价的持续暴跌几乎已经成为定局。
股权分置改革的完成尽管从形式上实现了大小股东利益的一致化，但并非意味着公司内部人造假欺骗的冲动彻底消除。只要相应的监管措施不能及时到位，上市公司内部人借助违法操作和内幕交易谋求私利的冲动就不会消亡。而针对后股改时代，S天一科再次暴露的造假行为，我们需要追问的是，始自2006年底的重组神话和股价异动，为何迟至今日才会通过股改申请报告审核被公之于众？其中的失职之责应该成为市场制度反思的焦点。
从打击财务造假的目的出发，提高造假者的成本似乎是一个简单的思路，而从以往的“打假案例”看，有期徒刑的对于经济类罪犯的威慑力度已经并不算轻。事实上，事后再严厉的惩处也并非法律的目的，事前避免罪行发生才是法律的本意。据此，上市公司造假行为并非不惧怕刑法惩处，其直接激励在于短期内不会被发现的“投机心态”，也就是赌博在短期内造假行为不会被发现。而历史上的造假事件曝光无不是在违规行为持续许久之后，才被公之于众的。
因此能否让违规行为及时曝光，就成为能够有效遏制造假行为的关键。而据调查，理应做出最及时反应的内控制度却形同虚设，成为直接“鼓励”造假的动力。S天一科的内部控制制度公司的独立董事竟然连续三次以上没有出席董事会，也没有委托其他独立董事履行职责，并且既没有向公司提交年度述职报告，也未在年度股东大会上进行述职。这与上市公司独立董事动辄数十万的薪酬形成鲜明对比。不仅独立董事如此，连公司的董事也是如此，S天一科缺席董事会的董事委托其他董事代为履行职责，居然没有任何书面委托书，严重违反了《公司章程》和《董事会议事规则》。
S天一科并未对长期投资的账面价值定期或者至少每年度终了时逐项进行检查，按照企业资产减值内部控制的有关规定执行减值准备地审批程序并据实计提。S天一科没有建立风险评估和控制机制，以至于财务行为几乎不受约束，财务核算的投资大都名存实亡，长期股权投资、投资收益核算严重失实。 若要使公司的目标得以实现，使公司的控制政策和程序得以执行，管理部门就必须使整个组织了解授权和责任划分的方法。高级管理部门重视内部控制的态度有助于会计系统和控制程序发挥最大的效力。任何内部控制体系的建立与存亡均取决于高级管理层。如果高级管理层采取强硬立场，对违反经营政策和内控制度的任何偏差决不容忍，那么整个公司将在这种气氛中生存发展。管理部门的态度将影响到会计人员和其他部门的工作态度。从本案例看，内部控制失效、会计信息失真的症结点更是出现在权力层。 由此可见，从源头上发现和杜绝造假行为，最为直接的手段在于对上市公司内部控制制度的规范。只有强化内控制度和责任人的义务和责任，提高法律惩处力度，才是让上市公司财务造假行为的被遏制在“萌芽”的关键。 14.黑龙江省完达山股份有限公司筹资内部控制制度（第一稿） 第一节总则
第一条为了加强对黑龙江省完达山股份有限公司（以下简称本公司或公司）筹资活动的内部控制，保证筹资活动的合法性和效益性，根据《中华人民共和国会计法》等相关法律法规，结合本公司的实际情况制定本制度。
第二条本制度所称筹资是指本公司通过借款、发行公司债券和股票三种方式取得货币资金的行为。
第三条公司筹措资金应比较各种资金筹措方式的优劣和筹资成本的大小，要讲求最佳资本结构，确定所需资金如何筹措。
第四条筹资业务的授权人和执行人、会计记录人之间应相互分离。 第五条重大筹资活动必须由独立于审批人之外的人员审核并提出意见，必要时可聘请外部顾问。
第二节分工及授权
第六条本公司的筹资活动集中在公司总部进行。2000万元以上的借款计划由本公司董事会或股东大会审议批准，500～2000万元的借款计划由本公司总裁班子集体审批，500万元以下的借款计划由本公司主管财务工作的总裁班子成员审批；发行公司债券或股票由公司董事会审议通过后，提请股东大会以特别决议的形式批准。 债券或股票的回购必须获得董事会的授权和股东大会批准。 第七条与借款有关的主要业务活动由公司财务部负责具体办理；与发行公司债券、股票有关的主要业务活动由公司证券部和财务部分别在各自的职责范围内具体办理，如有必要，也可由公司总部指定其他相关部门提供协助。
第八条财务部、证券部应指定专人负责保管与筹资活动有关的文件、合同、协议、契约等相关资料。
第三节实施与执行
第九条在实施筹资计划之前，为了避免盲目筹资，要对筹资的效益可行性进行分析论证，确保筹资活动的效益性；要合理确定筹资规模和筹资结构，选择最佳的筹资方式，降低筹资成本；并严格根据有关法律法规依法筹资，确保筹资活动的合法性。
第十条借款方案（包括贷款额、贷款方式、结构及可行性报告等资料）由财务部以书面的形式提出，经有权机构或人员批准后，由财务部出面与金融机构联系、洽谈，达成借款意向，签订借款合同或协议，办理借款手续，直至取得资金。 第十一条发行公司债券或股票由证券部起草方案，经董事会、股东大会授权并取得有关政府部门的批准文件后，证券部和财务部在各自职责范围内整理发行材料，由证券部负责联络中介机构，与券商签订债券承销协议或股票承销协议，直至发行完毕取得资金。 不得由一个人办理筹资业务的全部过程。
发行公司债券，应设立公司债券存根簿，用以记载以下内容：如发行记名债券，应记载债券持有人的姓名或名称及住所；债券持有人取得债券的日期及债券的编号；债券总额、债券的票面金额、债券的利率、债券还本付息的期限和方式；债券的发行日期。如发行无记名债券，应记载债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期和债券编号。 未发行的债券必须由专人负责保管。
保存债券持有人的明细资料，应同总分类账核对相符，如由外部机构保存，需定期与外部机构核对。
发行股票应设立股东名册。发行记名股票，股东名册应记载以下内容：股东的姓名或名称及住所；各股东所持股份数；各股东所持股票的编号；各股东取得其股份的日期。发行无记名股票，应记载股票数量、编号及发行日期。 第十二条有关筹资合同、协议或决议等法律文件必须经有权批准筹资业务的人员在各自的批准权限内批准。公司应授权有关人员或聘请外部专家对重要的上述文件进行审核，提出意见，以备批准决策时参考。
第十三条财务部要加强审查筹资业务各环节所涉及的各类原始凭证的真实性、合法性、准确性和完整性。
第十四条财务部要按照有关会计制度的规定设置核算筹资业务的会计科目，通过设置规范的会计科目，按会计制度的规定对筹资业务进行核算，详尽记录筹资业务的整个过程，实施筹资业务的会计核算监督，从而有效地担负起核算和监督的会计责任。
第十五条筹措资金到位后，必须对筹措资金使用的全过程进行有效控制和监督。首先，筹措
资金要严格按筹资计划拟定的用途和预算进行使用，确有必要改变筹措资金的用途或预算，必须事先获得批准该筹资计划的批准机构或人员的批准后才能改变资金的用途或预算；其次，对资金使用项目进行严格的会计控制，确保筹措资金的合理、有效使用，防止筹措资金被挤占、挪用、挥霍浪费，具体措施包括对资金支付设定批准权限，审查资金使用的合法性、真实性、有效性，对资金项目进行严格的预算控制，将资金实际开支控制在预算范围之内；最后，投资项目建成后要及时进行验收，验收合格后方可正式投入使用。
第十六条财务部门要通过有关凭证和账簿，随时掌握各项需归还的筹措资金的借款时间，币种、金额及来源等内容，了解有关方面的权利、责任、义务，及时计算利息或股利，按时偿还借款或债券本息，根据股东大会决议及时发放股利，给债权人和股东留下良好的信用形象。
第十七条偿还公司债券应根据董事会的授权办理。 发生借款或债券逾期不能归还的情况时，财务部门应报告不能按期归还借款的原因，必要时提请公司最高管理层关注资金状况，并及时与债权人协商，通报有关情况，申请展期。 第四节监督检查
第十八条筹资活动由内部审计人员行使监督检查权。 第十九条筹资活动监督检查的内容主要包括：
（一）筹资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在一人办理筹资业务全过程的现象。 （二）筹资业务授权批准制度的执行情况。重点检查筹资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三）筹资计划的合法性。重点检查是否存在非法筹资的现象。
（四）筹资活动有关的批准文件、合同、契约、协议等相关法律文件的保管情况。重点检查相关法律文件的存放是否整齐有序以及是否完整无缺。
（五）筹资业务核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六）所筹资金使用情况。重点检查是否按计划使用筹集资金，是否存在铺张浪费的现象。
（七）所筹资金归还的情况。重点检查批准归还所筹资金的权限是否恰当以及是否存在逾期不还又不及时办理展期手续的现象。
第二十条内部审计人员对监督检查过程中发现的筹资活动内部控制中的薄弱环节，应要求被检查单位纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。
第二十一条本制度自公布之日起生效，由黑龙江省完达山股份有限公司董事会负责解释。
黑龙江省完达山股份有限公司董事会 【本题30分，建议40分钟内完成本题】 【加入打印收藏夹】【加入我的收藏夹】
【隐藏答案】
正确答案：这是黑龙江省完达山股份有限公司关于筹资的内部控制制度，可以说是比较典型的一项案例。而且该筹资内部控制制度也是比较完整的，在第一节总则中首先明确了筹资活动的定义，随后概括了有关筹资活动最主要的几项内部控制制度，包括不相容职位的分离、授权审批以及筹措资金的决策控制。并分节具体列示了有关内部控制的实施细则： 1.分工及授权