公司治理结构将认可法律和互相协商赋予利益相关者的权利，并且鼓励企业和利益相关者在创造财富、工作机会和持续推动企业财务健康等方面积极合作。

（1）通过法律和互相协议赋予利益相关者的权利受到尊重。

（2）利益相关者的利益受到法律的保护，在他们的权利受到损害时应当获得有效补偿的机会。

（3）提高员工参与程度的机制应当被允许发展。

（4）在公司治理过程中利益相关者参与的地方，在及时和有规则的基础上，他们应该有渠道获得恰当的、充分的、可靠的信息。

（5）利益相关者，包括个别员工和他们的代表，应该能够自由地交换他们关于对董事会违法和不道德行为的看法，在做这些时他们的权利不应受到损害。

（6）公司治理结构应当被一个有效的破产机制和债权实施机制所补充。

5.信息披露和透明度

公司治理结构应该保证公司所有重大事件及时地、准确地得到披露，包括财务状况、业绩、所有权和公司治理的情况。

（1）披露将包括、但不限制于以下重要信息： i. 公司财务和业绩状况； ii. 公司经营目标；

iii. 主要股权和投票权；

iv. 对董事会成员和关键经营人员的薪酬政策，和董事会成员的信息，包括他们的资格、选择程序、在其他公司兼任董事情况以及他们是否被董事会确认为独立董事；

v. 关联交易；

vi. 可预期的风险因素；

vii. 关于员工和其他利益相关者的问题。

viii. 治理结构和政策，包括公司治理规范或政策的详细内容，以及它们实施的程序。 （2）信息应该按照高质量的会计、财务和非财务公告的标准制作和披露。

（3）年度审计报告应当由独立的、有能力的、有资格的审计师制作，以便给董事会和股东提供一个外部的客观的保证，财务报告应在尊重事实的基础上公正地描绘公司的财务状况和业绩。

（4）外部审计师应对股东负责，并对公司负有义务，在审计中具备专业审慎的素养。 （5）信息传播的途径应确保信息使用者能够平等、及时、便捷地获取信息。

（6）公司治理结构应当被一个有效的方法所补充，这就是提供和推广分析报告、或者由分析员、经纪人、评估中介等提供建议。由于这些分析报告和建议关系到投资者的决策，因此在其中不应该出现有损于其公正性的重大利益冲突。

6.董事会的责任

公司治理结构应确保董事会对公司的战略指导和对经营管理层的有效监督,同时确保董事会对公司和股东的责任和忠诚。

（1）董事会成员的行为应当建立在一个充分可靠信息的基础上，忠实诚信、勤勉尽责、根据公司和股东的最大利益履行职责。

（2）如果董事会的决策可能对不同的股东团体产生不同影响，董事会应该平等地对待所有股东。

（3）董事会应该具有很高的伦理标准。它应当充分考虑到利益相关者的利益。 （4）董事会应该履行以下一些关键职能：

i. 审查和指导制定公司战略、重要的行动计划、风险对策、年度预算和商业计划、制定绩效目标、监督目标的执行和企业绩效的实现、监督重要的资金支出、收购和出售等行为。

ii. 监控公司的治理实践成效，在需要的时候加以方向上的干预。

iii. 选择、确定报酬、监控关键的经营主管人员，在必要的时候、更换关键的经营主管人员；监督更替计划。

iv. 协调关键经营主管人员和董事会的薪酬，使之与公司和股东长期利益保持一致。 v. 保证董事会的选聘和任命过程的正规化、透明性。 vi. 监管经营层、董事会成员和股东之间的潜在的利益冲突，这包括公司财产的滥用和关联交易中的舞弊行为

vii.确保公司的会计、财务（包括独立的审计）报告的真实性，确保恰当的控制系统到位，特别是风险管理系统、财务和运作控制，确保按照法律和相关标准执行。

viii督信息披露和对外沟通的过程。

（5）董事会对公司事务，应该能够行使客观独立的判断。 i. 董事会应该考虑指派足够数量的、有能力的非执行董事，对潜在的利益冲突的事项行使客观独立判断的任务。这些关键的责任例子是确保财务和非财务报告的完整性、审核关联交易、任命董事会成员、确定关键经营主管人员和董事会的报酬等。

ii. 当董事会专业委员会设立时，他们的任命、构成和工作程序应该定义明确并由董事会公告。

iii.董事会成员应该承诺有效地履行他们的职责。

（6）为了履行他们的职责，董事会成员应该有渠道掌握准确的、关键、及时的信息。

第二部分：OECD公司治理准则注解

1. 有效的公司治理结构所要确保的基础

公司治理结构将促进市场的透明化和高效率，并对法律的规范，以及监管权、制定规则权和执行权各自责任的明确界定之间进行协调。

一个有效的公司治理结构所要确保的必要条件是：所有市场参与者在建立他们私人的契约关系时都是可信赖的，适当和有效的法律、规章和制度都构筑于这个基础之上。一个典型的公司治理结构包括法律的基本原理、规章制度、自律机制、主动的承诺，以及由一个国家特殊的环境、历史和传统形成的商业习惯。这些法律、规章、自律、自发的标准等等，它们之间理想化的融合，在这个领域里将因不同的国家产生不同的变化。当新的经验的积累增长和商业环境的变化迁移，这个结构的内容和构造就可能需要被调整。

寻求履行本准则的国家，应当带着以下的目标来监控他们的公司治理结构，包括规章、上市条件及商业习惯等，这目标就是保持和巩固它对市场诚信及经济效能的贡献。作为其中的一部分，考虑到不同的公司治理结构的基本原则和它对于促进公司治理实践的道德伦理、责任感和透明性的全面作用之间的相互作用和补充，这是十分重要的。在形成一个有效的公司治理结构中，这样的分析应当被看作是一个重要的工具。最后，有效的和持续的公开协商成为一个基本的要素、被广泛地认可为良好的做法。此外，在各个地方形成的公司治理结构，国家的立法者和监管者应该充分地考虑到国际对话与合作的需要和结果。如果遇到这些情形，治理系统就可能避免过度管制、支持企业家能力的运用和减少公共机构和私人部门利益冲突损害的风险。

（1）公司治理结构将随着这样一个观念而发展：它的影响波及整个经济的成效和市场的完善，促进市场参与者提高市场的透明度和效率。

作为经济行为的组织形式的公司，它是增长的一个强大推动力。因此，企业运作的内部

规章和法律环境是全部经济成果的重要关键。政策制定者有责任把一个结构置于适当的位置，这个结构必须灵活得足以应对广泛的不同环境的企业运作的需要，推动它们发展新的机会去创造价值并确定最有效地使用资源。要达到这些目标，政策制定者应该充分关注经济的最终成果，并且在考虑政策的选择时，他们将需要对影响市场机能的关键的可变量进行效果分析，比如激励结构、自律系统的效率和系统利益冲突的交易。透明有效的市场有利于锻炼市场参与者并提升责任性。

（2）在一定的范围内影响到公司治理结构实践的法律和规章要求，应当在法律规定、透明度、可操作性上协调一致。

如果新的法律和规章是必需的，比如对于明显不完整市场的案例，它们应该被设计成一个针对所有的团体的有效的强制执行的方式，甚至是高压手段。向政府和其他企业监管机构、它们的组织代表和其他利益相关者请教，是做这事的一个有效方法。也应该建立保护不同团体权力的机制。为了避免超越规则的不能执行的法律和可能妨碍、扭曲市场动力的无意结果，政策措施应该带着针对全部成本和收益的观念来设计。对于有效的强制，这样的估计应该考虑是必需的，包括阻止不诚实的行为和对于违反者采用有效的处罚等等的权威能力。

公司治理的目标也被自愿的规范和不带有法律规章性质的标准来阐明。当这样的规范在改善公司治理安排中扮演一个重要角色时，它们可能使得股东和其他利益相关者对于它们的身份地位和执行产生怀疑。 当规范和准则被用作一个国家性的标准、或如一个法律规章条款的明确的替代品时，诸如细则范围的法律地位、执行、遵守和处罚等有关市场信誉的要求应该被明确指定说明。

（3）在一定范围内划分不同职权的责任，应该是明确无误的、并确保公众利益的实现。 公司治理的要求和实践，受到一系列法律的明显影响，这包括公司法、证券规章、会计和审计标准、破产法、合同法、劳工法、以及税法等。在这样的环境下，法律变化的影响可能招致无意识的重叠、甚至是冲突，这样的风险可能阻碍对于公司治理的关键目标的推进。政策制定者意识到这样的风险和采取措施去防止它，这将是非常重要的。有效的执行需要在不同的部门中划分监控、实施和执行的责任，而这种划分必须是被清楚地定义的，这样才能使得有相互补充资格的机关和机构得到尊重并提供更高的效率。在国家的法规权限之间，重叠和可能矛盾的规章也是一个应该被关注的问题，这样才没有规章的真空被利用（例如在没有权限赋予明确的责任中造成的疏漏问题），以及对多重系统服从的成本被忽视。

当制定规则的责任和监督被授权给不公开的主体时，它需要明确地评估为什么、以及在什么环境下这样的授权是适当的？对于所有这样透明的被授权机构和包含公共利益的治理结构来说，这也是最基本的。

（4）监管的、制定规则的、实施操作的职权，应当具有各自的权威、完整性和资源，以便用专业化和客观的方式来完成他们各自的职责。而且它们之间的划分应该是及时的、透明的和有充分说明的。

制定规则的责任应当被授予那些能够不带利益冲突地行使他们职能、服从公正判断的主体。对于越来越多的公众公司、企业实践和披露增长的数量来讲，监管、制定规则和执行部门的资源可能变得紧张。结果就是，为了跟上发展，他们将需要完全有资格的员工提供有效的监控，并为这些员工提供适当的调查研究地位。这种把员工吸引到竞争关系上来的能力将增强监督和执行的质量与独立性。

2. 股东的权利和所有权作用的关键

公司治理结构应当保护和促进股东权利的行使

股权投资者具有当然的所有者权利。比如，在一个公众公司的一股股票可以被买进、卖出或转让。一股股票也赋予投资者根据投资数量的有限责任而能够参与企业的利润分享。另

外，一个股份的所有权提供了对于企业的知情权和对企业的影响权，而首先是参加股东大会和投票的权力。

在现实中，企业无论如何不可能由股东投票来管理。股东是由利益、目标、投资水平和能力不同的个人和机构组成的。而企业的管理必须能够迅速地作出经营决定。有鉴于在迅速变动和转换的市场中公司事务的复杂性和现实性，股东不可能期望承担起管理企业行为的责任。企业战略和运作的责任明显地落在董事会和一个由董事会选择、推动、在必要时由董事会替换的管理团队身上。

股东影响公司的权力集中在一些基本的问题上，比如选择董事会成员、或其他影响公司董事会组成的方法、修改公司的组织文件、批准特别的交易，以及其他基本的问题如说明公司的规章和内部条律。这些部分可以看成是大多数股东基本权利的一个描述，事实上在所有OECD成员国家这些都是被法律所承认的。另外像选择和批准审计师、直接任命董事会成员、抵押股份的能力、批准利润分配方案等的权力，在不同的权限内也能够被确立。

（1）基本的股东权利应该包括以下几个方面：①所有权注册的安全方法；②转让和交易股票；③及时、定期地从企业得到相关和真实的信息资料；④参加股东大会和参与投票表决；⑤选举和撤换董事会成员；⑥分享企业利润。

（2）股东应该具有参与权、充分告知权、有关企业重大改变的决策权。这些重大改变包括：①修改法规、公司章程、其他类似的公司管理文件；②授权增发股份；③特别交易，包括转让全部或大部分资产、而这将造成公司被出售的结果。

公司组建合伙公司和关联公司、转让运作资产的能力，在联合机构内，对于经营的灵活性和委托的责任性来讲，现金流动权和其他权利及责任对它们来讲是很重要的。它也允许一个公司摆脱运营资产并变成一个控股公司，可是如果没有适当的检查和平衡，这种权力也可能会被滥用。

（3）股东应具备有效的参与机会、能够在股东大会上投票、应当被告知投票规则包括投票程序，这将决定股东大会的正常举行。

i. 股东应当及时收到关于股东大会举行的日期、地点、议程等充分的信息，也包括关于会议决定的事项的充分及时的信息。

ii. 股东应当有机会对董事会提出问题，包括对于年度审计报告、在股东大会议程中增加项目、对提议的决议案、对于适当的限制条件等问题。

为了在股东大会上鼓励股东参与，一些公司用文件修正案和决议案的简单程序增进了股东在议程中提出条款的能力。改进也使得股东在股东大会前提出疑问并得到经营管理层和董事会成员的回复变得更容易。股东也应该能够对外部的审计报告提出质询。公司可以对保证不出现权力滥用的可能为自己辩解。如果对股东在议程中提出的决议，他们要求股东持有一个指定的市场价值、或股份比例、或投票权的支持，这将是合理的。

这个最低限度取决于所有权的集中程度，这个程度能保证小股东在议程中提出任何条款不被有效地阻止。已批准的、在股东大会能力范围内的股东决议案应当交由董事会处理。

iii在公司治理决策的关键点上，例如选举和任命董事会成员，有效的股东参与应该被推进。在董事会成员和关键经理人员的薪酬政策上，股东应该能够使得他们的观点被大家知道。对董事会成员和员工的报酬安排的公正程度应当是股东核准的前提。

选举董事会成员是股东的基本权利之一。为了选举程序的有效性，股东应该能够参与董事会成员的提名过程，对于个别被提名者或不同的其他提名者进行投票。尽管有时候以防止滥用为先决条件，但最终，在许多国家股东具有获得公司发送给股东的委托代理材料的权力。说到候选人提名，许多国家的董事会已经设立了提名委员会以保证正确地遵守确定的提名程序，以便协调寻找到一个和谐与合格的董事会。在这个委员会里，独立董事具有关键的作用，这在许多国家里日益被关注。选择过程的进一步改进，本准则也要求为董事会和提名程序详

尽披露候选人的经历和背景，这将为每一个候选人提供一个能力和适宜性的有信息内容的评估。

本准则要求公开董事会的薪酬政策。特别是，让股东了解公司业绩和薪酬之间关系的细节是很重要的，当他们评估董事会的能力和品质时，他们应该为董事会寻找候选人。董事会和经营层的契约由股东大会批准并不十分适当，但使得股东能够把他们的观点表达出来却是不错的方法。一些国家引进了选举顾问，他在不危及雇用合同的前提下将表达股东情绪的声音和力量转达给董事会。在公平基准方案中，对于不是为个人就是为全体的政策安排，董事会的潜在地位稀释了股东的资本力量、并有强有力地决定了经营管理层的激励手段，而这些手段原本是应该由股东所批准的。在权限范围逐渐增长中，对现有安排的任何重大改变也必须得到批准。

iv. 股东可以亲自投票、也可以缺席投票，两者都赋予投票结果以同等效力。 本准则推荐一般公认的代理投票。对于促进和保护股东权利来说，投资者能够信赖定向代理投票确实是重要的。公司治理结构应当保证，代理人的投票与被代理人的意向一致、并保证对如何进行非定向代理投票做出公开的规定。在准许获得代理的这些公司权限内，披露会议主席（如通常获得公司股东代理委托的接收者）将如何实行附加的非直接代理投票权，这将是十分重要的。由公司董事会或经营管理层所掌握的公司养老基金和员工持股计划的代理权，其投票意向应该被披露。

促进股东参与的目标建议公司考虑在投票中如何更有利扩大信息技术的使用，包括在缺席时采用的安全电子投票。

（4）使某些股东获得与他们所有权不成比例的控制地位的资本结构和安排，应当被披露。

有些资本结构允许一个股东行使超过在公司的所有权比例的控制权。金字塔结构、交叉持股、限制性股份或加倍投票权等等，都能够用来减小非控股股东影响公司政策的能力。

除所有权关系外，其他策略也能够影响对公司的控制权。股东协议是股东团体常用的手段，个别股东可能只持有总股数中很少的股份，但一致的行动会组成一个有效的多数、甚至在最后成为一个最大的单一团体股东。股东协议通常给与他们的参与者以协议的优先权，以便在协议的其他参与者想要出售他们的股份时，可以优先购买这些股份。这些协议也可以包括这样的条款，要求这些接受协议的人为了一个指定的时段而暂时不出售他们的股份。股东协议能够涵盖如何选择董事会和董事长这样的问题。协议也能够要求参与者集体投票。一些国家已经建立一些机制，以便在必要时精确地监控这些协议并限制它们的持续时间。

投票上限限制了股东投票的数量，而不管股东可能在实际上持有股份数量的多少。投票上限因而重新分配了对公司的控制权，并可能会影响股东参与股东大会的意愿。

由于这些机制具有重新分配股东影响公司政策的能力，股东有理由期望所有这些资本结构和安排的信息被披露。

（5）公司控制权市场应被允许以有效率和高透明的方式运作。 i. 用来规范在资本市场上获得公司控制权和非常规交易，如购并、公司主要资产的出售等的规则和程序，应该明确制定和披露，以便投资者理解他们的权利和追索权。交易应该在透明的价格和公平的条件下进行，以便所有股东依照他们的类别保护他们的权利。

ii. 反购并机制不应用于使经营层和董事会免受监督。

在一些国家，有公司采用反购并机制。然而，投资者和证券交易所都认为这些反购并机制被超越公司能力地使用，有可能对公司控制权市场的功能产生严重影响。在一些案例中，防御购并的机制甚至使得经营管理层或董事会逃避了股东的监督。在执行了任何反购并机制、以及在带有购并建议的交易中，董事会对于股东和公司的受托人责任必须放在第一位。

（6）所有股东、包括机构投资者，行使自己的所有权应当变得更容易。