xx资管计划15亿 xx房地产1.5亿 优先级LP 15亿 劣后级LP 1.5亿 我行一致行动人资产管理公司或基金子公司 GP 增资8.4亿元 A B 持股89.3617% 出资0.9亿元 出资0.1亿元 持股9.5745% 持股1.0638% 委托贷款 8.1亿 深圳市XX房地产开发有限公司 实收资本：9.4亿元 回购资管计划股权8.4亿元 归还资管计划委托贷款8.1亿元

交易结构描述如下：

（1）我行及我行一致行动人的资产管理公司或基金子公司设立“XX资产管理计划”人民币16.5亿元，“XX资产管理计划”采用优先劣后结构，优先级LP由XX资管计划认购15亿元（已募集），劣后级LP由深圳市XX房地产开发有限公司认购1.5亿元。

（2）GP为我行指定的一致行动人资产管理公司或基金子公司。

（3）“XX资产管理计划”中的8.4亿元用于对深圳市XX房地产开发有限公司的股权投资，全部用于对其进行增资。增资完成后，XX房地产注册资本与实收资本变更为人民币9.4亿元，股权变更为：

深圳市XX房地产开发有限公司——“XX资产管理计划”，出资8.4亿元，持股89.3617% ——A，出资0.9亿元，持股9.5745% ——B，出资0.1亿元，持股1.0638%

（4）“XX资产管理计划”中的8.1亿元用于向深圳市XX房地产开发有限公司发放委托贷款，委托贷款部分作为股东借款计入XX房地产资本公积。

中国XX地产集团有限公司 GP XX资产管理计划16.5亿 （5）“XX资产管理计划”到期后，由中国XX地产集团有限公司根据约定条款进行股权回购并偿还委托贷款等债务。

3、XX资管计划期限

“XX资管计划”期限为1+1年，满1年后按照约定启动回购条款。 4、利息及还本付息方式

（1）“XX资产管理计划”股权投资8.4亿元部分：按照自然季度收取股权维持费用，费率10%/年；

（2）“XX资产管理计划”委托贷款8.1亿元部分：按照自然季度收取委托贷款利息不低于9.9%/年，按照自然季度支付委托贷款银行委贷手续费不超过0.1%/年。

5、资金用途

“XX资产管理计划”资金使用用途包括：向村股份合作公司购买非农指标用地、向村股份合作公司支付城市更新合作保证金、补充流动性（支付股权维持费用及委托贷款利息、费用）、到期补交地价款保证金等。

（1）“XX资产管理计划”股权投资8.4亿元部分，为XX城市更新项目需投入的拆迁及拿地成本的自有资金保证金。XX城市更新的拆迁及拿地成本包括：①拆迁总费用及补交地价款197009.38万元；②前期勘测费用与设计费用10000万元。拆迁及拿地成本总计207009.38万元。（具体详见报告正文阐述）

按照现行银行对于旧改项目融资的相关要求，一般要求开发商自有资金投入比例不低于30%。本次旧改项目经与客户谈妥，在旧改条件成熟后：旧改前期的拆迁及拿地成本的自有资金投入不低于40%；旧改后期四证齐全后，房地产开发贷款的自有资金比例不低于30%。按照自有资金40%部分测算，则该旧改项目前期费用自有资金投入约82803.75万元。此方案自有资金保证金比例约为总投入的40.58%，符合深圳旧改项目融资的相关要求及自有资金投入的准入标准，又可以匹配我行XX资管计划已募集的资金金额。

（2）“XX资产管理计划”委托贷款8.1亿元部分，用于支付深圳XX城市更新项目前期费用部分。深圳XX城市更新前期费用包括如下内容：

①支付深圳市XX股份合作公司、深圳市XX股份合作公司、深圳市XX股份合作公司（以下全部简称为“村股份合作公司”）各3000万元的城市更新合作开发履约保证金。支付上述三个村股份合作公司履约保证金合计0.9亿元。

②用于购买：深圳市XX股份合作公司非农建设用地指标52098.15㎡，金额209,392,600元；深圳市XX股份合作公司非农建设用地指标52568.68㎡，金额210,272,000元；深圳市XX股份合作公司非农建设用地指标37624.34㎡，金额150,497,360元。支付上述三个村股份合作公司非农建设用地指标款合计不超过5.7亿元。

③用于支付“XX资产管理计划”的一年内股权维持费用及一年内委托贷款费用合计不超过1.5亿元。

（三）股权投资方案

“XX资产管理计划”中的8.4亿元用于对深圳市XX房地产开发有限公司的股权投资，全部用于对其进行增资。增资完成后，XX房地产注册资本与实收资本变更为人民币9.4亿元，“XX资产管理计划”持有XX房地产89.3617%的股权。

股权投资的相关要求如下：

1、股权投资款到位前，需核实深圳市XX房地产开发有限公司已结清全部过往债务，无信用不良记录，无申报过其他房地产开发及城市更新项目实施主体等。原股东A、B出具《承诺说明》，说明“XX资管计划”入股后，其个人产生的一切债务纠纷由个人负责，与深圳市XX房地产开发有限公司无关；

2、股权投资部分要求全部由中国XX地产集团有限公司在“XX资管计划”到期后进行平价股权回购，放款前与中国XX地产集团有限公司签署相关法律文本；

3、由深圳市XX房地产开发有限公司按季度支付股权维持费用；

4、要求XX房地产在我行开立保证金账户及结算监管账户，实行专款专用、封闭管理，涉及项目资金的收付在上述监管账户结算。本笔“XX资管计划”8.4亿元股权投资款全部进入该保证金账户，作为后期XX城市更新项目旧改自有准备资金，不得使用；

5、要求原股东实收资本投资款1亿元作为该笔业务的劣后资金，要求先于股权投资款到位；

6、完成验资手续，出具增资后的注册资本验资报告；

7、变更公司章程及工商注册登记的相关股权变更、注册资本等信息；

8、“XX资管计划”完成增资入股后，要求XX房地产剩余股权全部质押给“XX资产管理计划”；

9、在XX房地产公司章程中，约定下列事项须经全体股东一致同意：（1）对外投资、对外举债、对外担保；（2）所有资金划付；（3）利润分配；（4）章程修改；（5）非农指标的转让；（6）申报其他城市更新项目或土地、房地产开发项目；

10、XX房地产公司公章、财务印鉴、公司网银及基础资料有我行指定的专门机构保管。 （四）委托贷款方案

“XX资产管理计划”委托贷款8.1亿元部分，用于支付深圳XX城市更新项目前期费用部分。

委托贷款的相关要求如下：

1、委托贷款一次发放，全部进入上述XX房地产在我行开立的资金监管账户； 2、委托贷款不超过0.9亿元部分，专项用于在XX房地产与村股份公司签署合作开发协议后，向村股份公司支付履约保证金，不得挪作他用。要求村股份公司在我行开立结算账户，上述履约保证金支付至该结算账户中；

3、委托贷款不超过5.7亿元部分，专项用于向村股份合作公司支付购买非农指标，不

得挪作他用。按照合作协议的相关约定，非农指标按照4：3：3的比例支付，即村里通过四会并签署《合作开发协议》后支付40%，区专项规划通过后支付30%，市专项规划通过后支付剩余30%；

4、委托贷款不超过1.5亿元部分，专项用于补充XX房地产流动性，用于支付股权维持费用、委托贷款利息及委贷手续费，不得挪作他用；

（五）退出及保证方式

1、本笔“XX资管计划”的退出方式：要求中国XX地产集团有限公司到期后对XX房地产进行股权并购并结清其全部债务；

2、处置XX房地产持有的旧改项目非农指标； 3、XX房地产剩余股权全部质押。