关注贷款规则的新变化
——银监会“三个办法一个指引”解读
为改善商业银行信贷管理，银监会先后发布实施了《固定资产贷款管理暂行办法》、《项目融资业务指引》、《流动资金贷款管理暂行办法》、《个人贷款管理暂行办法》（简称“三个办法一个指引”）。“三个办法一个指引”较之于《贷款通则》在内容上有较大的调整。准确把握并有效贯彻落实“三个办法一个指引”，不仅是依法合规开展信贷业务的需要，也是提升商业银行信贷风险管理水平的内在要求。具体需重点关注以下几个方面：
一是调整了借款人范围。《固定资产贷款管理暂行办法》（下称“固贷办法”）和《流动资金贷款管理暂行办法》（下称“流贷办法”）规定，借款人应是企（事）业法人或国家规定可以作为借款人的组织。《个人贷款管理暂行办法》（下称“个贷办法”）规定，借款人应是符合条件的自然人。上述规定与《贷款通则》的规定有所不同。《贷款通则》第十七条规定：“借款人应当是经工商行政管理机关（或主管机关）核准登记的企（事）业法人、其他经济组织、个体工商户或具有中华人民共和国国籍的具有完全民事行为能力的自然人。”实践中，应执行“三个办法一个指引”的规定，并可以将《贷款通则》的该条规定纳入固贷办法和流贷办法规定的“国家规定”范畴。
二是确立了贷款全流程管理原则。“三个办法一个指引”要求将贷款管理中的各个环节进行分解，按照有效制衡的原则将各环节职责落实到
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具体的部门和岗位，并建立明确的问责机制。这些环节主要包括：（一）受理与调查。对借款人、项目建设、借款用途、担保等方面进行调查，并形成尽职调查报告或者尽职调查评价意见。个贷办法还明确规定，贷款人应建立并严格执行贷款面谈制度。（二）风险评价与审批。对贷款进行全面风险评价，按照贷审分离、分级审批的原则，在权限范围内独立进行审批。（三）合同签订。涉及合同内容、签订及履约管理等方面。（四）发放与支付。要求加强贷款用途管理，通过强化贷款发放审核，增加贷款人受托支付，减少贷款挪用的风险。（五）贷后管理等。进一步完善贷款全流程管理，有助于提升贷款管理精细化程度，提高贷款发放质量，增强贷款风险管理的有效性。
三是强化了贷款用途管理。倡导贷款支付管理理念，强化贷款用途管理，是“三个办法一个指引”的重要内容。主要体现在以下三个方面：首先，要求贷款用途应当明确、合法，不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途。个贷办法明确规定，不得发放无指定用途的个人贷款。其次，区分自主支付和受托支付两种情形。固贷办法规定，单笔金额超过项目总投资5％或超过五百万元人民币的贷款资金支付，应采用贷款人受托支付方式。《项目融资业务指引》（下称“指引”）进一步明确，贷款人在必要时可以要求借款人、独立中介机构和承包商等共同检查设备建造或者工程建设进度，并根据出具的、符合合同约定条件的共同签证单，进行贷款支付。流贷办法规定，流动资金贷款存在新建立信贷业务关系且借款人信用状况一般，或者支付对象明确且单笔支付金额较大等情形的，原则上采用受托支付方式。个贷办法规定，个人贷款除借款人无法事先确定具体交易对象且金额不超过三十万元人民币的，或者借款人交易对象不具备条件有效使用非现金结算方式，或者贷款资金用于生产经营且金额不超过五十万元人民币等情形外，都应当采用贷款人受托支付方式。在受托支付模式下，贷款人根据借款人的提款申请和支付委托，
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将贷款资金通过借款人的账户直接支付给符合合同约定用途的借款人交易对象，确保贷款用于约定的用途。再次，强化贷款用途管理在贷后管理中的地位。“三个办法一个指引”要求贷后管理中加强对贷款人用途的管理，借款人不按约定方式、用途使用贷款时，贷款人应采取更严格的发放和支付条件，或停止贷款发放和支付。
四是完善了贷款额度管理。具体包括两个方面：首先，合理控制贷款额度。“三个办法一个指引”要求对集团客户进行统一授信额度管理，并按区域、行业、贷款品种等维度建立固定资产贷款的风险限额管理制度。流贷办法还规定了流动资金贷款需求量的测算方式，贷款人不得超过借款人的实际需求发放流动资金贷款。指引规定，多家银行业金融机构参与同一项目融资的，原则上应当采用银团贷款方式。其次，规范已审批贷款额度的发放条件和发放进度。固贷办法规定，提款条件应包括与贷款同比例的资本金已足额到位、项目实际进度与已投资额相匹配等要求。项目进度落后于资金使用进度的，应协商补充贷款发放和支付条件，或根据合同约定停止贷款资金的发放和支付。项目实际投资超过原定投资金额，贷款人决定追加贷款的，应要求项目发起人配套追加不低于项目资本金比例的投资。上述规定要求贷款人根据借款人的实际信贷需求确定贷款额度，有利于防止恶性竞争和突击放贷，也有利于防止借款人多头融资、过度融资。
五是加强了合同管理。合同是贷款人与借款人之间权利义务关系的法律基础，是贷后管理的基础法律手段，也是贷款人权益得到法律保障的依据。“三个办法一个指引”从以下三个方面对合同管理提出了要求：首先，明确合同应当约定的内容。合同应当约定具体的贷款金额、期限、利率、用途、支付、还贷保障及风险处置等要素和有关细节。借款人需在合同中就提供真实、完整、有效的材料、配合贷款人进行贷款支付管理、贷后管理及相关检查等向贷款人做出承诺。合同应当对借款人发生
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