第二章 企业理论：公司治理的理论基础学习目的、关键词 学习目的 ?了解公司科层与市场契约的关系；

?掌握公司治理的基本问题与当事人，以及公司的不同当事人在公司治理中所处的地位 关键词 ?科层契约、市场契约 前言

?公司科层和市场契约都是重要的资源配置机制

?企业内安排构成内部治理；企业外市场安排构成外部治理 本章结构

第一节 从企业性质看公司治理实质

一、企业：节省交易费用的一系列契约的集合 （一）企业是一系列契约的集合

张65企业是货币资本和人力资本的特殊合约……

如果只是把企业看成是一个生产函数的载体，那么就不能深入地考察企业内部，只是把企业看做一个黑箱。而如果我们把企业看作是一个契约的结合点，事实上就是试图打开这个黑箱，把注意力从企业与外部市场的关系转移到企业内部人与人的关系上，这就是在市场基础上形成的人与人之间的关系，也就是在市场基础上形成的契约关系。这种契约关系可能是正式的，如上市公司经理的薪酬合同；也可能是非正式的，如经理与他的下属工人之间的权利义务关系。当这些相互联系着的契约订立之后，企业就出现了。

市场契约与企业契约的关系 企业与市场契约有三方面的区别

首先是合同的时限是不一样的，市场是短期契约，企业是长期契约 短期契约：权利与义务几乎同时兑现的合同，“一手交钱，一手交货”。

长期合同：权利和义务的实现存在着不可忽视的时间差（如债务人与债权人的权利义务）。由于长期合同的这种权利和义务分离的特性，就使得信用问题变得十分重要

其次是合同的完备程度不一样，市场是完备合同，企业是不完备合同

如果合同能详细说明未来可能出现的所有状态，每种状态下各方当事人的权利和义务，以及权利和义务的执行机制，这样的合同就是完备合同，否则就是非完备合同。

市场合同也往往不是完备的，但比企业合同完备得多，如劳动市场可规定钟点工具体工作，但企业不可能规定工人1个小时做什么

首先，未来是不确定的；其次，执行合同的法律成本高

因此，当事人宁愿在签约时留下漏洞，日后逐渐弥补，也不愿意事前浪费太多的时间，因为，签订一份完备合同成本太高

订一份完备程度多高的合同，要考虑事前和事后交易成本的高低。完备合同事后成本低，事前成本高。不完备合同事前成本低，事后成本高

企业契约之所以不完全，源于以下三种假设：

有限理性：介于强理性和弱理性之间的理性，有限理性的当事人不可能遇见到种种或然状况，或者预见到了要以双方都同意的条款写入契约，成本也太高，因此契约注定是不完全的。

机会主义：是指用欺诈的手段来计算的行为。机会主义不是单纯的自利行为，体现为事前的“逆向选择”和事后的“道德风险”。即代理人在签署契约前后通过隐藏真实信息或者真实行动来实现自身利益最大化。

信息不对称：现实中市场参与者之间的信息一般是不对称的，比如说，卖者对产品质量的了解通产比买者多。

第三，合同的执行机制是不一样的，企业由权威(剩余控制权)执行，市场不能由权威执行

权威规定出了合同中没有注明的情况时究竟谁有权做出企业的决策。同时，企业内部还存在着上级对下级的权威，夏季要服从上级的指挥，这比在组织内通过无休止的讨价还价来解决矛盾要节约得多。这种权威在市场上是不存在的，这意味着市场合同和企业合同在执行机制上也是不同的。

用权威可以节约交易费用：企业与市场是资源配置的不同手段。市场用价格配置资源，企业用权威配置资源。用权威配置资源，比市场用价格配置资源要节约交易费用。因此，企业是节约交易费用的机制。交易费用成为理解企业本质的一把钥匙。

例：当某企业需要一份调查报告，若以市场形式找独立的调查公司，至少需要几万元钱；若在企业内部成立一个市场调查部，雇用一个员工专门从事调查工作，给的工资顶多一个月5千元，而这样的调查用不了一个月就可完成。通过雇佣员工的企业行为做调查比找专业调查公司做调查要节省交易费用。

通过间接定价节约交易费用：从合约的角度讲，企业与市场是合约安排的不同形式而已。企业并非为取代市场而设立，而仅仅是用要素市场取代产品市场，或者说是“一种和合约取代另一种合约”。通过对投入品代替物进行估价的定价方式，其成本通常小于对产出物的直接定价。

因此，企业与市场都是一种契约形式，市场是完全契约，即……，企业是不完全契约，即……。 张67企业契约与市场契约的区别图

（二）订立契约时企业参与人的地位是平等的

契约的观点意味着在订立契约时参与人的地位是平等的。因此企业的合约安排必须满足两个约束

参与约束（participation constraint）：代理人接受契约要比不接受契约要好

企业应该是自愿形成的，当市场上存在机会以至成立企业是有利可图时，当事人才会相互签约；当遵守契约对当事人都有害时，契约就会被废除，企业就会被解散。

激励相容约束(incentive compatibiliti constraint)：代理人干得好要比干得不好时获得更多收入

对于当事人来说，通过订立契约而成立企业意味着要承担一定的责任，失去一定的自由，因此企业必须要保证参与者能够享受一定的权利，取得一定的利益补偿。

（三）企业的参与者必须对自己的投入拥有产权

将企业理解为契约的两个重要涵义。作为签约人的企业参与者必须对自己投入企业的要素拥有明确的产权（财产所有权），以物质资本投资，就要拥有物质资本所有权；以专利技术投资，就必须是专利技术的持有人；以人力资本投入，就必须是人力资本的所有者，没有产权的人是无法签约的。

企业是由不同财产所有权组成的，企业所有权显然不等于财产所有权 财产所有权是前提，企业所有权是结果 企业所有权包括剩余索取权和剩余控制权 （张P67）

二、企业：保护专用性资产的治理结构

威廉姆森发展了科斯交易费用的理论，把资产专用性及其相关的机会主义作为决定交易费用的主要因素。界定了交易费用。认为企业实际上是一种治理结构，当合约不完全时，企业这种治理结构可以消除或至少是减少资产专用性所产生的机会主义。

1、资产专用性

专用性投资一旦做出，不能专做他用，除非付出生产性价值的损失，它包括地点专用性、物质专用性、人力专用性、品牌专用性以及人力专用性等。资产专用性、有限理性和机会主义，成为交易费用经济学的三个主要概念。

2、治理结构

治理结构即决定着契约关系是否完整的组织结构，可以理解为保护契约当事人投资的制度安排。什么样的契约需要什么样的治理结构或者制度安排？需要具体问题具体分析。根据是否

存在资产专用性（k）以及是否有相关保障措施（s），可以将交易（或契约）分成三类，分别对应不同的价格

A

K=0 B 交易 s=0 K﹥0 S﹥0 C

图：契约的分类

图中，节点ABC对应的价格分别为P1、P2、P3，且P 1﹤P 2﹤P3。说明：

第一，越是专用性资产，越是有高风险，因此价格就越高，除非得到某种保护措施（S﹥0），可以把K理解为风险程度，把S理解为风险贴水。

无论是最终产品、中间产品，还是人力资本和特许权定价时，都被认为遵循了这一基本原则。

因此，从某种意义上讲，治理结构就可以理解为一种综合了资产专用性、保障措施和交易价格的制度安排。

3、契约与治理结构的选择

什么样的交易或者契约对应于什么样的治理结构，需要按一定的维度对交易进行分类。威廉姆森提出了资产专用性、交易频率和不确定性三个刻画交易属性或者契约属性的维度。

资产专用性程度可以分为三类：非专用的、混合式的以及高度专用的；

交易频率可以分为一次性契约、偶然契约和经常性契约，主要从买方来定义。 不确定性主要指由于代理人的机会主义行为所导致的对未来情况的不可预测。

一旦刻画交易或契约的维度确定了，实际上就确定了交易费用的度量，由此可以区分出市场、企业和混合组织三种基本的治理结构或者制度安排。

（1）不存在专用性投资的标准契约。无论交易频繁与否，以及不确定性程度如何，都属于古典契约。古典契约强调的是法律原则、正式文件以及自我清算，即便是匿名的陌生人之间也可以放心交易，一旦有争议可以提交法律来完美实施，因此适合通过市场来完成。古典契约实际上是“完全契约”。

（2）对于存在资产专用性的契约，特别是长期契约而言，他们通常是不完全契约，不太可能作为法庭的第三方来实施，此时有两种选择：

一是偶尔交易前提下，再建立一种治理结构，依靠第三方（如仲裁、管制）来实施契约，这种契约称为新古典契约。

二是经常交易前提下，实行双方治理或者统一治理，属于关系契约。如果这种关系契约涉及的资产专用性程度较低，交易所得收益不足以支撑一种专门的治理结构，那么就实行双方治理；如果资产专用性程度很高，交易所得足以支撑一种专门的治理结构，那么就实行同意治理，即双方一体化为一家企业或科层。

总之，不存在资产专用性的契约属于古典契约，由市场来完成，资产专用性程度很高、交易频繁且不确定性很高的契约属于某种关系契约，由企业来完成，处于二者之间的属于新古典契约和另一种关系契约，通过除市场和科层之外的混合形式来完成，混合形式包括质押、互惠、特许权和管制等。根据交易费用最小化的原则，不同性质的交易或契约分别与市场、混合形式或者企业这三种不同的治理结构相匹配

图：交易、契约和治理结构的匹配