12．A、B、C、D、E五人共同投资设立了一有限责任公司。2006年3月13日，该五人订立了发起人协议，具体内容如下：该公司注册资本总额为人民币100万元，其中A拟出资20万元人民币，B拟以厂房作价出资20万元，C拟以知识产权作价出资30万元，D、E分别拟以劳务作价出资为10万元、20万元。公司首次出资15万元，其余部分在公司成立后的2008年12月31日前缴足。公司名称为北京翰林有限责任公司。委托A办理公司的申请登记手续。公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东，1／2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。 2006年3月21日A到当地工商行政管理局申请公司设立登记。工商行政管理局指出了申请人在公司出资方式、名称方面的不合法之处，后经A与另外四人商妥均予以纠正。2006年4月7日，A到当地工商行政管理局领取了表明签发日期为2006年4月2日的《企业法人营业执照》。A认为，根据有关法律规定，公司成立应当公告，于是于2006年4月11日发出公司成立的公告。公司成立后，A主持首次股东会，并对公司的生产经营作出决议。 2006年4月21日，G打算加入该公司并拟投入10万元，经股东会决议，有代表65万元的股权的有表决权的股东同意增加注册资本，于是G加入到该公司。公司成立后，董事会发现，B作为出资的厂房的实际价额显著低于公司章程所定的价额，董事会提出了解决方案，即：由B补足差额，如果B不能补足差额，则向A、C、D、G按出资比例分担该差额。 2006年5月，A要求转让出资给F，A于2006年4月5日以书面形式向其他五位股东发出书面征求意见的通知。C表示同意，G在当日收到后，一直未予答复。D、E称无所谓，但并不反对。B以前曾与F共过事有过恩怨，故坚决反对，但出价不如F高。2006年6月11日，A将出资转让给F，并办理了变更登记手续。B不服，认为这是A故意跟自己过不去并认为转让无效。 2006年7月，因公司业务发展的需要，依法成立了天津分公司。天津分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以翰林公司是天津分公司的总公司为由，要求翰林公司承担违约责任。 2006年8月，翰林公司股东会决议向其他企业投资，于是翰林公司与向某、徐某两位自然人投资设立了一合伙企业。请根据上述材料，回答下列问题：
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（1）A、B、C、D、E订立的发起人协议中不符合公司法规定的地方有哪些？
（2）A认为，按照有关法律规定翰林公司成立应当公告，A的观点是否正确？
（3）本题中的翰林公司成立的日期应当是哪一天？
（4）公司成立后的首次股东会的召开程序是否合法？为什么？ （5）公司成立后，G加入该公司的股东会决议是否合法有效？为什么？
（6）董事会做出的关于B出资不足的解决方案的内容是否合法？说明理由。
（7）A将其股权转让给F的行为是否有效？为什么？
（8）翰林公司是否应替天津分公司承担违约责任？说明理由。 （9）翰林公司能否投资设立合伙企业？为什么？
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第三章 合同法律制度练习题
一、单项选择题
1. 合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立变更、终止（ ）的协议。
A．身份关系 B．财产关系 C．民事权利义务关系 D．经济关系 2．我国合同法调整的关系有（ ）。 A．婚姻关系 B．收养关系 C．监护关系 D．财产关系
3．我国《合同法》规定属于实践合同的有（ ）。 A．买卖合同 B．委托合同 C．保管合同 D．借贷合同 4．下列合同中，属于单务合同的是：（ ）。 A．赠与合同 B．买卖合同 C．租赁合同 D．承揽合同
5．合同的订立必须要经过（ ）两个法定阶段。 A．起草和抄写 B．意思和表示 C．要约和承诺 D．协商和谈判
6．合同成立的根本标志即在于当事人的意思表示一致，它是指（ ）。
A．合同当事人完全相同的缔约目的
B．合同的当事人必须就合同的主要条款业已作出了一致的意思表示 C．虽未合意但已有协议
D．当事人对合同的次要条款或者非必要条款业已达成协议 7．受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为（ ）。 A．新要约 B．承诺 C．对原要约的否定 D．旧要约
8. 当事人采用合同书形式订立合同的，自双方（ ）时合同成立。 A．当事人签字 B．盖章
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C．填完 D．当事人签字或盖章 9．我国《合同法》规定：合同成立的地点是（ ）。 A．合同签订地 B．承诺生效地 C．当事人户籍所在地 D．当事人主营业地
10．在合同成立时，采用数据电文形式订立合同的，合同的成立地点为（ ）。
A．承诺生效的地点 B．经常居住地 C．收件人的主营业地 D．合同签订地
11．法律规定应当采用书面形式的合同，当事人未采用书面形式，但已履行主要义务的，该合同（ ）。
A．成立 B．可变更可解除 C．无效 D．可撤销
12．采取格式条款订立合同的，若格式条款和非格式条款不一致的，应当采用（ ）。
A．格式条款 B．诚信原则 C．非格式条款 D．法律规定
13. 限制民事行为能力人订立的合同，需经其法定代理人追认；相对人也可以催告法定代理人在（ ）内予以追认。
A．三个月 B．六个月 C．一个月 D．二个月
14. 限制民事行为能力人订立的合同在被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以（ ）的方式作出。
A．通知 B．函告 C．书面 D．口头
15. 法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人（ ）的以外，该代表行为有效。
A．不知道其超越权限 B．知道其超越权限
C．应当知道其超越权限 D．知道或其应当知道其超越权限 16. 代位权的行使范围以（ ）为限。
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A．债权人的债权 B．债务人的债权 C．债务人同意 D．人民法院认可 17．代位权行使的费用由（ ）。 A．债务人承担 B．代位权人承担
C．全体债权人承担 D．债务人和债权人共同承担 18．因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，就债务人的（ ），债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权。
A．退休金 B．养老金 C．抚恤金 D．普通债权
19．甲向乙借款20万元，甲届期只还了5万元。]因甲放弃自己到期债权25万元，对乙造成损害。乙准备请求人民法院撤销甲放弃到期债权行为。乙的主张数额是（ ）。
A．5万元 B．15万元 C．20万元 D．25万元
20．具有撤销权的当事人自知道或应知道撤销事由之日起（ ）内没有行使撤销权，撤销权消灭。
A．6个月 B．一年 C．两年 D．三年
21．甲、乙双方在签订合同时，乙方应甲方要求，由丙方对乙方履行合同提供保证担保，并另行签订保证合同，该保证合同应由（ ）。
A．甲方与乙方签订 B．甲方与丙方签订 C．乙方与丙方签订 D．甲、乙、丙三方共同签订 22．当事人在保证合同中约定，债务人不能履行债务时，由保证人承担保证责任的，为一般保证。一般保证的保证人具有（ ）。
A．同时履行抗辩权 B．后履行抗辩权 C．不安履行抗辩权 D．先诉抗辩权
23．保证人与债权人未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期届满之日起（ ）。
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