勇个人名章的行为，足以表明，裕翔文具公司受莫兰彬的控制，阎素娜具有信赖莫兰彬享有控制权的合理基础。即使莫兰彬未获得授权，担保行为亦依法有效。《中华人民共和国合同法》第四十九条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”第五十条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”因此，即便莫兰彬超越《委托经营合同》的授权范围属实，其以裕翔文具公司名义对外签订的担保合同也依法成立并生效。第二，根据合同相对性原理，合同只对缔约双方当事人具有法律上的约束力，对合同关系以外的第三人一般不产生法律约束力。因此，即使莫兰勇与莫兰彬之间确实签订了《委托经营合同》且对莫兰彬的代理权限有严格限定，由于阎素娜并非《委托经营合同》的当事人，且现有证据不能证明阎素娜与莫兰彬存在恶意串通或者明知莫兰彬超越代理权限提供担保等情形，故裕翔文具公司仍应对莫兰彬的代理行为承担责任。裕翔文具公司以《委托经营合同》的限制对抗善意第三人阎素娜的主张不能成立。

9、公司法定代表人私刻公章，以公司财产偿还其个人及个人控制的其他公司的债务，属于违反法定忠实义务的无权代表行为，案涉协议条款使公司只承担巨额债务而不能获得任何对价，不属于公司正常的经营活动，具有明显的超越代表权的外观，协议相对方以协议和委托书加盖了公司公章为由主张善意信赖法定代表人代表权的理由不能成立。

【相关案例】最高人民法院(2012)民提字第208号宁波绣丰彩印实业有限公司、浙江杭州湾汽配机电市场经营服务有限公司、慈溪逍新投资咨询有限公司、慈溪逍新汽配贸易有限公司、慈溪市一得工贸有限公司、孙跃生合同纠纷案

裁判摘要：关于孙跃生以机电公司名义签订协议的效力。《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得侵占公司的财产。”法定代表人不得利用职权，以公司财产为其个人偿还债务，是公司法规定的忠实义务的基本要求，不论公司

章程是否作出特别规定。本案孙跃生私刻公章，以机电公司财产偿还其个人及个人控制的一得公司的债务，属于违反法定忠实义务的无权代表行为。

关于孙跃生无权代表行为的对外效力。我国合同法第五十条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”相对人是否知道或者应当知道法定代表人越权，应当结合法律规定、交易的性质和金额以及具体交易情境予以综合判定。假定孙跃生作为法定代表人以机电公司名义转让房产，绣丰公司向机电公司支付相应转让款，此属于公司正常的经营活动，即使机电公司内部章程对孙跃生代表权有限制性规定，也不具有对抗外部相对人的效力。然而本案所涉的协议条款使机电公司只承担巨额债务而不能获得任何对价，不属于公司正常的经营活动，且孙跃生同时代表公司和个人签约，行为后果是将公司利益转移给个人，具有明显的超越代表权的外观。《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”该条款说明公司法对关联担保这种无对价的特殊交易，对代表权做了限制性规定，必须经股东会同意。为股东及法定代表人清偿债务的性质较关联担保更为严重，公司直接对外承担债务而不能取得经营利益，如未经股东会同意，将构成侵占公司财产的行为。绣丰公司知晓机电公司由几名股东组成，并专门聘请律师草拟协议，在孙跃生不能提供股东会同意证明的情形下，绣丰公司根据协议内容理应知道孙跃生的行为不是为机电公司经营活动所从事的职务行为，而是违反公司法强制性规定的侵占公司财产行为。绣丰公司以协议和委托书加盖了机电公司公章为由主张善意信赖孙跃生代表权的理由不能成立。综合考虑本案的交易过程和事实，绣丰公司应当知道孙跃生的签约超越代表权限，绣丰公司不属于合同法第五十条保护的善意相对人，浙江高院认定孙跃生代表行为无效、房地产转让协议不能约束机电公司并无不当。机电公司对本案协议的签订并不知情，对孙跃生私刻公章的行为也不具有管理上的失职，绣丰公司要求机电公司依据房地产转让协议承担责任的诉请于法无据，本院不予支持。

10、单位未尽到管理义务，导致行为人私刻单位公章或者擅自使用单位公章、业务介绍信、盖有公章的空白合同书以签订经济合同的方法进行犯罪的，对受害人造成损失，单位应当承担赔偿责任。

【相关案例】最高人民法院(2011)民抗字第85号农民日报社诉潍坊新东方艺术学校财产损害赔偿纠纷抗诉案

裁判摘要：《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第五条第二款，规定行为人私刻单位公章或者擅自使用单位公章、业务介绍信、盖有公章的空白合同书以签订经济合同的方法进行的犯罪行为，单位有明显过错，且该过错行为与被害人的经济损失之间具有因果关系的，单位对该犯罪行为所造成的经济损失，依法应当承担赔偿责任。由此可知，单位未尽到管理义务，以致被犯罪分子利用进行诈骗活动，单位存在明显过错，且该过错行为与受害人的经济损失之间具有因果关系，故依据上述之规定，单位应当对受害人的损失承担相应的赔偿责任。

11、公司高级管理人员私刻单位公章，骗取银行贷款，给银行造成损失的，公司应当承担损害赔偿责任。

【相关案例】最高人民法院(2008)民二终字第124号兴业银行广州分行与深圳市机场股份有限公司借款合同纠纷案

裁判摘要：公司高级管理人员经常代表该公司从事民事活动，故而其身份具有了特殊性。公司高级管理人员私刻单位公章，骗取银行贷款的行为，容易使银行误认为该人员是在履行职务行为。根据最高人民法院《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第五条第一款规定，行为人盗窃、盗用单位的公章、业务介绍信、盖有公章的空白合同书，或者私刻单位的公章签订经济合同，骗取财物归个人占有、使用、处分或者进行其他犯罪活动构成犯罪的，单位对行为人该犯罪行为所造成的经济损失不承担民事责任。但是该条第二款又规定，行为人私刻单位公章或者擅自使用单位公章、业务介绍信、盖有公章的空白合同书以签订经济合同的方法进行的犯罪行为，单位有明显过错，且该过错行为与被害人的经济损失之间具

有因果关系的，单位对该犯罪行为所造成的经济损失，依法应当承担赔偿责任。可见，判断公司是否应当就高级管理人员私刻公章、骗取贷款行为造成的损失，需从该单位是否存在明显过失及该过失与所造成损失有无因果联系。公司对于本单位高级管理人员负有监督和严格管理的责任，因疏于监督和放任管理致使个人骗取贷款得逞的，公司应当对该损失承担赔偿责任。

12、法人或者其他组织的负责人持加盖伪造的公司业务专用章的虚假合同与善意第三人签订合同的行为，不影响合同依法成立。

【相关案例】《最高人民法院公报》2012年第3期(总第185期)刘雷诉汪维剑、朱开荣、天安保险盐城中心支公司交通事故人身损害赔偿纠纷案

裁判摘要：投保人通过保险公司设立的营销部购买机动车第三者责任险，营销部营销人员为侵吞保费，将自己伪造的、内容和形式与真保单一致的假保单填写后，加盖伪造的保险公司业务专用章，通过营销部的销售员在该营销部内销售并交付投保人。作为不知情的善意投保人有理由相信其购买的保险是真实的，保单的内容也并不违反有关法律的规定，营销部的行为在民法上应当视为保险公司的行为。因此，虽然投保人持有的保单是假的，但并不能据此免除保险公司根据保险合同依法应当承担的民事责任。

13、公司向第三人出借公章和法定代表人名章后，应为加盖其公章以及法定代表人名章的合作协议及以其名义开出的银行承兑汇票承担向银行偿还欠款的责任。

【相关案例】最高人民法院(2007)民二终字第35号河北胜达永强新型建材有限公司与中信银行股份有限公司天津分行、河北宝硕股份有限公司银行承兑汇票协议纠纷案

裁判摘要：根据《中华人民共和国合同法》第三十二条的规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”这里的签字盖章的效力是表明合同内容为签字或盖章当事人的意思表示，并据以享有合同权利、履行合同义务，尤其具有使合同相对人确信交易对方、从而确定合同当事人的作用。本案中，合作协议及有关银行承兑汇票的文件均加盖有胜达永强公司的公章或者法定代表人名章，应当认定均为胜达永强公司真实意思的表示。胜达永强公司上诉称，公章、财务章和法定代表人名章是被宝硕公司欺骗借出的，因此

产生的相关民事行为当属无效，对此，本院认为，胜达永强公司出借相关印章是基于宝硕公司的承诺，不论宝硕公司是否存在欺骗的行为，出借印章的关系存在于胜达永强公司与宝硕公司之间，宝硕公司的承诺也只在该两公司之间发生效力，出于保护交易安全的需要，除非证明合同相对人中信银行存在恶意，胜达永强公司以印章是被骗出借的理由不能对抗中信银行向其主张合同项下的权利。关于合作协议第十一条约定的乙方董事会决议等是该协议不可分割的组成部分的问题。本院认为，从该约定的文义解释看，如果存在乙方的董事会决议，该决议作为合作协议的组成部分，并起到一定的印证作用，但没有提交董事会决议，只是缺少了合同的一个附件，并不影响合同的成立与效力。

关于合作协议项下提货单的签收问题，胜达永强公司称提货单并未交与该公司签收与事实不符，编号为sdbs051101提货通知书签收栏内，加盖了胜达永强公司的印章，视作该公司已经收到提货单。银行承兑汇票项下30%保证金914.4万元究竟为何人交纳是合同的履行问题，交纳该笔保证金的支票加盖有胜达永强公司的财务专用章和法定代表人名章，应视为由胜达永强公司交纳，况且法律从来不禁止第三人代为履行合同义务，即使该笔保证金为宝硕公司交纳，亦不影响合同的有效和继续履行。至于胜达永强公司是否因合作协议而获益的问题，从该协议书看该公司可以通过保兑仓业务确定宝硕公司在一定期间内的供货，本身是有对价的，至于事实上其遭致严重损失，一是由于其出借印章的行为所导致，二是宝硕公司经营失败、进入破产程序所带来的风险。上诉人胜达永强公司的上诉理由都不足以否定合作协议的效力。

14、企业分支机构工作人员经分支机构代表人授权，使用个人名章及经过备案的业务专用章所为的民事行为，可以确认为企业分支机构的行为。

【相关案例】最高人民法院(2000)经终字第87号中国农业银行云南省分行营业部诉深圳国际信托公司等证券回购纠纷案

裁判摘要：原审法院从武汉证券交易中心调取的会员申请表、授权书、武汉证券交易中心印鉴片等三份证据表明，深圳国投的前分支机构深圳国际信托投资总公司国际证券投资基金部确曾向武汉证券交易中心申请交易席位，并将魏建华、陈航作为交易员向武汉证券交易中心申