5、公司章程

公司章程详见附件。 6、公司主要领导成员 6.1 董事会成员

按照联合体内部出资协议，项目公司董事会由5名董事组成，其中，甲方委派二（2）人，乙方委派三（3）人。董事会设董事长一（1）名，董事长是项目公司的法定代表人，由乙方委派并经甲方同意；设副董事长（1）名，由甲方委派。 6.2 监事会成员

项目公司设监事会。监事会由三（3）名监事组成，其中甲方委派一（1）名，乙方委派一（1）名，职工代表一（1）名。监事会中的职工代表由项目公司员工通过民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会主席、1名监事由联合体牵头人提名的监事任命，甲方授权的政府出资人代表提名任命1名监事。 6.3 经营管理层成员

项目公司设立经营管理机构，负责日常经营管理工作。经营管理机构由高级管理人员组成，包括总经理一（1）人、副总经理若干人、财务总监、技术总监和董事会确定的其他人员。原则上至少一（1）名经营班子成员由甲方股东推荐，其它经营班子成员由乙方推荐，由董事会任命。按照联合体内部出资协议，项目公司经营管理层5名【总经理1名、副总经理2名、总工程师1名、财务负责人（财务总监兼任）1名】，总经理、副总经理、总工程师由联合体牵头人提名任命，财务投资人提名任命财务总监。

7、项目公司履行的职责

项目公司对项目策划、资金筹措、建设实施、生产经营、债务偿还和资产保值增值，进行全过程负责。按照基建程序，履行以下职责：

1)向项目审批部门办理项目核准手续； 2)筹措建设资金；

3)编制项目实施计划和年度计划；

4)依法选择咨询、监理、中心试验室等单位；

5)按照合同约定，对工程质量、进度、投资、安全生产和环境保护进行监督管理，审查施工组织设计重要施工工艺和标准试验以及工程分包等事项，保证工程处于受控状态；

6)接受建设、市政主管部门和工程质量监督机构的监督检查，按时报送项目建设的有关信息资料；

7)执行国家档案管理规定，建立健全建设项目的所有档案； 8)及时组织交工验收，做好竣工验收的准备工作； 9)组织项目后评价，提出项目后评价报告；

10)按照有关技术标准和规范要求，做好管廊养护管理； 11)负责收费管理，按期偿还贷款； 12)负责项目运营期结束后的移交。

第三部分 项目公司的组织架构

项目公司坚持建设项目法人制、招投标制、监理制、合同制和廉政责任制。公司按现代企业制度实行董事会领导下的总经理负责制。公司将建立职责明确、功能齐全、高效运作的组织管理机构，确保项目公司对项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营

管理、养护维修、债务偿还和资产管理、项目移交等各项工作的顺利开展。

1、项目公司机构设置及组织机构框图

项目公司设董事会、监事会、经营管理层，根据招标文件及工作需要，内设计划部、技术部、合约部、质量安全部、财务部、纪检监察室、党政办公室、财务融资部、群工协调部、营运养护管理中心。 计 划计部 董 事 会 监 事 会 经营管理层 技术部合约部

质量安全部财务融资部纪检监察室党政办公室群工协调部营运养护管理中心 2、董事会、监事会、经营管理层职责 2.1董事会职责

1）执行股东的决定； 2）向股东报告工作；

3）决定公司的经营计划和投资方案；

4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；

8）决定公司的内部管理机构的设置；

9）根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、总工程师、财务负责人及其报酬事项；

10）制订公司的基本管理制度；

11）公司章程规定或股东授予的其他职权。 2.2 监事会职责

1）检查公司财务；

2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东的决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4）向股东提出议案；

5）依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 6）法律、行政法规、公司章程规定或股东授予的其他职权。 2.3经营管理层职责

1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东或者董事的决定；

2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3）拟订公司内部管理机构设置方案； 4）拟订公司的基本管理制度；