2011年第四期保代培训记录（厦门）

创业板在审221家，其中210家尚未过会 主板首发在审313家，其中289家尚未过会 主板再融资160家，其中120家尚未过会 创业板保代利用率20%，主板利用率47%

一、IPO法律问题（杨文辉）

1、股权结构：清晰、稳定、规范。关于规范：关注股东资格、股东身份（特殊身份）。关注特殊股东与发行人的业务关系，如发行人重要客户为国企，该国企员工及亲属担任发行人的股东。

2、关于董监高的任职资格：要持续关注其是否符合任职资格要求，如是否处于刑事调查、处罚期间，如果有问题，即使在审核期间，也可以解聘或改聘。通常会疏忽独董的资格，要做出合规性和独立性的判断，如独董任职的公司与发行人有业务往来，就不适宜。 3、关于整体上市与独立性问题：

（1） 集团内不同板块的业务，没有利益冲突，可以分别上市，也可以一起上市。集团业务多元化，如果要分别上市要把握业务关系，不能存在较大的持续性关联交易。

（2） 商标投入发行人后，关联方继续使用，不合适，商标价值易受损。 （3） 董监高及其直系亲属不能从事相同业务，适用竞业禁止条款规定。 （4） 当前的新上市公司不能再在整体上市方面存在问题。

（5） 资产完整性问题：主要的土地房产和无形资产不能从大股东租用。 （6） 关于控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关联业务的处理。基本要求：直系亲属重点关注，非直系亲属看情况，是否属于一体化业务。 （7） 对于主要股东，关注其是否对发行人的独立性存在重大不利影响。准则对重要股东的界定是5%以上持股，我们更关注对发行人重要影响的主要股东。

（8） 关于关联交易非关联化。信息披露方面，要详细披露；中介机构要详细核查。核查内容包括：非关联化的真实性、合法性和合理性，受让主体的身份，对发行人的独立性、完整性等的影响，非关联化后持续交易情况，非关联化的标的是否存在重大违法行为。从常理上讲，一个企业的转让，程序、定价都会是比较复杂的，不是一件简单的事情。我们关注原关联企业股权交易的商业合理性、真实性。比如卖给原公司的高管、发行人的员工，我们会高度关注。

（9） 对历史上的违法违规，关注重要性，并不要求一定要把曾因违法违规受处罚的子公司做出去。

4、董监高的竞业禁止。如果存在利益冲突，要有制度来保障规避。

5、关于控股股东和实际控制人的重大违法行为：参照创业板执行。实际控制人要讲诚信，历史上曾受过刑事处罚的，要重点小心，至少报告期内不要受处罚。报告期外的，要结合犯罪情形综合判断。《公司法》关于董监高任职资格的要求对此有参考价值。

6、对于环保问题：信息披露充分，要做独立核查，且持续关注。单有环保部门的的核查文件是不够的。 7、关于实际控制人的认定：

（1） 基本规则：公司法、首发办法、适用意见1号。

（2） 股份代持：原则上不作为依据。因为代持证明很简单，实际控制人的规定是发行条件，因此要严格审查。如果采取代持方式处理，要求代持有嘘唏有说服力的真实、客观的证据。 8、关于诉讼与仲裁。 （1） 发行人：较大影响

（2） 控制股东和实际控制人：重大影响

（3） 董监高和核心技术人员：重大影响，刑事诉讼。

如果不好判断重要性，则尽量充分披露，从而真实、准确、完整。同时要披露跟踪。

9、关于信息披露的要求

一般的学术论文的数据不适合引用。要持续跟踪、关注、更新。如果实在没有数据，如实讲。

根据02年的通知，重大事项要及时报告。

10、 发行人现有业务中部分业务产业政策受限的，看其对发行人持续盈利能力是否存在重大不利影响。如果不存在重大不利影响，不影响上市。

二、IPO财务问题（常军胜）

1、在审企业近350家，3月底上报企业现在可以上会，90家在9月底申报。正常审核6－8个月。现在会里没有积压。

2、财务会计审核的重点是关注企业的真实性。财务指标进行纵向比较，以及与同行业，重点关注异常项目，特别是毛利率。

3、反馈意见回复：如果只是差某些政府批文，可以不用等，先上报回复意见。如果个别问题不能及时回复的，可以在回复中注明。原则上一个月内要回复，不喜欢再延期。

4、关于每股收益披露要求：

（1） 有限公司期间，不披露，空着。股本一栏披露为“（实收资本）”。 （2） 变更设立股份公司后，按9号文规定，加权计算。 变更当年，期初股本数以变更设立股份公司折股数为计算。

案例：2010年2月有限公司注册资本（实收资本）由3000万元增资至5000万元，5月变更设立股份公司，折合股本1亿股，此后不变。则2009年不披露每股收益，股本为实收资本3000万元；2010年期初股本数为1亿股，此后也为1亿股。

三、创业板（毕晓颖） 1、独立性问题：

（1） 不能轻易用实际控制人承诺的方式来解决。因为当前存在承诺被滥用的情形。