【定稿案】XX大型公司并购重组流程及实施执行计划方案 下载本文

XX公司并购重组流程及实施方

目录

第一章 并购重组的一般程序 第二章 制定并购重组方案的依据 第三章 并购重组方案的制定

第四章 制定并购重组方案应注意的主要法律问题 第五章 选择并购重组方案的几个关键要素 第六章 上市公司并购重组的方案分析 第七章 给年轻律师的建议

第一章 并购重组的一般程序流程

并购重组是一个很复杂的事,光从程序来讲,首先要有选择目标。开讲时我给大家说了,并购重组跟谈恋爱差不多,找什么样的目标?不同的企业有不同的需求,有不同的需求找回不同的目标企业,对于有限公司来说,找一些规模比较小的。对于一些需要快速扩张的企业从各个类型来讲,是横向并购重组。对于延伸产业链、扩大企业一流水平的,是纵向的目标,上下游的企业。

商定并购重组意向(意向协议、保密协议)。这里面有技巧,规模不大的企业,作为并购重组一方可直接向目标企业的董事长具体负责者直接发函。对于规模比较大的企业来说,我们这边直接打电话、发函会显得冒失,这时候律师就可以发挥作用,通过律师探底。对于上市公司来说,商定并购重组意向很复杂,而且涉及到的方略非常多,特别是保密和信息披露。

如果对方同意了,双方有这个意向时,我们就草签一个并购重组意向,同时要签订保密协议,这对律师来讲非常重要,如果说有这个意向了,律师参与了,这两份文件是律师最先要提交的,并购重组意向确定之后,而且这两份文件也签订了,我们就要拟定一个初步的并购重组方案,这个并购重组方案在我所接触的案例当中,如果没有专业人士,没有律师参与的话,那只是他们自己的想法,律师参与之后,就要有并购重组方案,并购重组方案的制定,是我们今天讨论的其中一个主题,并购重组方案确定下来之后,要组织并购重组团队,选择中介机构,律师不想方设法参与到并购重组中来,不跟企业家说中介机构非常重要的话,律师非常重要,就不请你,那律师就没有活干,没钱赚,这很现实。 中介机构选择之后就要做尽职调查,尽职调查非常关键,据我了解点睛网也请了其他的律师来讲尽职调查这个专题,就一般的并购重组项目来说,尽职调查分三个部分:1.商务;2.法律——尽职调查做得是否详细对整个方案的制定有直接的影响,不仅如此对将来