三、 海通期货经营情况

2014年，公司业务发展持续增长的发展，截止年末，客户权益为115.2亿元，同比增长33.63%；公司全年实现净利润1.35亿元，同比增长16.38%，公司资产总额为129.94亿元，较上年末的99.33亿元增长了30.61亿元，2014年公司市场份额排名全国第一、保证金排名全国第五、净利润排名全国第六。

公司近两年主要经济指标完成情况：

项 目 1、期货代理成交量（万手） 业务指标 2、成交金额（亿元） 3、日均客户权益（亿元） 1、营业收入（亿元） 2、营业成本（亿元） 财务指标 3、净利润（亿元） 4、净利润率（净利润/营业收入） 1.16 17.65% 1.42 15.88% 22.26% -10.02% 2013年 17，283.10 318，046.50 78.70 6.58 5.16 2014年 26,318.43 388,205.42 97.34 8.95 7.14 同比增长 52.28% 22.06% 23.68% 35.88% 38.27%

盈利能力情况：

项 目 净资产收益率 净利润率 总资产收益率 营业支出率 上年同期 9.43% 17.65% 8.52% 78.45% 2014年 11.10% 15.88% 9.54% 79.83% 增长率 17.70% -10.02% 12.01% 1.75%

2015年公司将做大做强经纪业务，重点把握两个方向和三个对象。以小微营业部和互联网金融为突破方向，以期权和原油等新品种、产品销售、服务产业为对象，实施“1+N” 主导模式，打赢三大创新战役，打下经纪业务高地、促进传统业务持续增长，着力突破“风险管理、资产管理、国际业务”三大板块，确保公司在行业新一轮竞争中处于领先地位。

预计2015年净利润2.25亿元，市场份额6.3%～6.7%，权益份额4.5%，分类监管A类。

四、 海通期货上市情况分析

按目前海通期货给出的三年盈利预测2015年2.25亿元，2016年3.4亿元，2017年4.35亿元，若以2014年1.14亿元净利润为基准，三年复合增长率约为41.2%，目前本次交易股价6.8元/股，按2014年净利润计算，静态市盈率59.6倍，2015年半年报1亿利润，2015年肯定突破2亿，静态市盈率为34倍。假定海通期货仅三年保持这样的增长率，在2017年净利可达4.35亿，按照新三板目前的平均市盈率为60倍，估值可到260亿，对应的每股价格在17.4元，再加上新三板未来分层管理和竞价交易实行，优质的股票将会受到极大追捧，以及海通证券作为中国第二大券商的市值管理能力的突显，海通期货的股价将可能更高。同时，当海通期货完成股权结构改革，海通证券持股比例降低至50%以下后将有很大的转板预期。

乐观估计-PE=100倍，按照2017年净利4.35亿元，15亿股，公司估值为435亿，每股价格在29元/股

本次交易总价款6.8亿元，全部用来收购盛源集团所持有的1亿股海通期货股权。本次交易按前述标准定价的原因主要为：

1、海通期货拟于近期增资20000万股，价格为7元/股

2、增资完成后，计划申请新三板挂牌，拟挂牌价格（也可能是做市价格）为15元/股；

3、作为新三板投资标的而言，期货公司规范性和投资安全性相对于其他行业的企业更高；

4、海通期货在国内期货公司中属于龙头企业，市场份额高、收益增长稳定，发展空间大，其对拓展营业部及发展资管计划的规划是未来三年盈利增长的保障。

若海通期货近期确能以7元/股增资20000万股，则新增股东对其及时挂牌的期待及挂牌价格的预期将与我们相同。因而，我们在与盛源的协议中以7元/股增资20000万股作为对赌条件，约定在不满足该条件的情形下盛源集团需对基金作出补偿，以控制风险，锁定收益。

盛源集团是一家房地产企业，该集团及其关联方账面现金较为充足，且名下拥有多处物业，未来拟签订的投资协议中，我们要求该等关联方提供连带责任担保，我们计划在盛源集团出现违约情形后的第一时间提起诉讼，冻结其与关联方的银行账户，并查封物业，以保障投资者的合法权益。

5.目前关于海通期货新三板挂牌主办券商为光大证券，做市券商拟定为光大证券、申万宏源、国泰君安、东方花旗、中信证券。

五、 海通期货分析

2014年是期货行业的创新元年，也是期货公司全面从传统业务向创新业务转型、行业竞争加剧的一年。

一、传统业务持续增长，多项指标创十年新高

1、客户权益站稳百亿，达到115.2亿元，同比增长33.6%；日均客户权益97.34亿元，同比增长23.7%。权益增长主要有两方面原因，一是机构营销取得持续进展，机构客户期末权益46.64亿元，同比增长28%；全年新增机构客户704户，同比增长68%。二是以产品促进营销，将客户自主参与期货交易转变为资管理财模式，带来公司保证金增量。

2、市场份额行业第一。以单边计算，公司全年期货代理成交量13159万手，同比增长52.28%，市场占比5.25%，同比提高1.06个百分点；成交金额194102.71亿元，同比增长22.06%，市场份额6.65%，同比提高0.7个百分点。公司期货代理成交量、成交额同比增长率远超全国期货市场21%、9%的增长水平。

3、金融期货表现优秀。公司股指期货代理成交量1761万手，市场占比8.13%；成交金额132529.99亿元，市场占比8.12%，同比提高0.4个百分点，市场份额位居行业第一。日均持仓2.6万手，市场占比超过10%，空头持仓始终排名市场前二。国债期货代理成交量4万手，同比增长83.49%，市场占比4.33%，空头持仓市场排名前二；成交金额425.69亿元，同比增长110%，市场占比4.85%。公司连续两年在中金所综合排名第一，并由中金所交易结算会员变更为全面结算会员。

4、盈利能力保持稳健。全年公司营业收入5.69亿元，同比增长6.95%，净利润1.42亿元，同比增长22.4%，在行业排名第6，较上年提高3个名次。

公司荣获交易所共28项奖项，荣获金融界2014领航中国年度评选“最佳品牌奖”，证券时报“中国最佳期货资管产品”，“第八届全国期货实盘交易大赛最佳资管服务奖”，在期货日报与证券时报主办的“第七届中国最佳期货经营机构评选”中，荣获“中国最佳期货公司”、“中国期货公司金牌管理团队”、“最佳期货IT系统建设奖”、“最佳金融期货服务奖”、“优秀期货资产管理产品奖”等奖项。

公司当选为上海期货同业公会会长单位，主导参与了行业资产管理业务规则及相关配套文件的起草制定，推动了资管“一对多”加快实施；承办了第十届中国国际期货大会分论坛、第五届期货机构投资者年会。

二、创新业务稳步推进，取得阶段性进展

公司高度重视“资产管理、风险管理和与原油期货、境外代理相关的国际业务”在内的三大创新板块，采取了一系列措施，从境内外引进高管和专业人才团队，集中资源打造极速交易系统、互联网金融体系和量化交易平台等创新项目，有效推动了创新板块取得阶段性成果。

1、财富管理规模同比增长。公司对财富管理的架构、流程、人员做了全面梳理，加强内外部资源整合。全年发行资管产品48项，规模4.1亿元；通过第三方通道发行142项产品，规模17.8亿元，财富管理期货端总规模21.9亿元，同比增长119%，推出了首个“一对多”资管产品；初步搭建了PB业务架构并开展试运行。

2、风险管理子公司实现盈利。子公司全年共开展29项业务，实现净利润