（3）总部结算中心或内部银行模式

（4）财务公司模式

11．怎样处理预算决策权限与集团治理规则的矛盾？ 答：（1）全资子公司 （2）控股子公司 （3）参股公司

12．怎样进行企业集团预算调整？

答：预算调整应严格遵循调整规则及相关规范 预算调整程序：（1）调整申请（2）调整审议（3）调整批复及下达

13．怎样看待企业集团整体财务管理分析与分部财务管理分析？

答：企业集团整体分析着眼于集团总体的财务健康状况，其基本特征为：

（1）以集团战略为导向（2）以合并报表为基础（3）以提升集团整体价值创造为目标

企业集团分部是一个相对独立的经营实体，他可以体现为子公司分公司或某一事业部，其特征为： （1） 分部分析角度取决于分部战略定位

（2） 分部分析以单一报表（或分部报表）为依据 （3） 分部分析侧重“财务——业务”一体化分析

14．什么是业绩评价？在“业绩”维度中需明确哪些内容？

答：业绩评价是评价主体依据评价目标，用评价指标方式就评价客体的实际业绩对比评价标准所进行的业绩评定和考核意在通过评价达到改善管理，增强激励的目的。 需要明确“业绩”维度；评价目标；评价指标与评价标准

五、案例分析与计算题

1、2005年1月初，KK产业经营型集团公司得悉一个确切消息：有甲工厂拟转让其全部股权，开价100万元，采取现金支付方式。甲工厂提供的其他资料如下：①截止2004年12月31日，账面资产5000万元，银行负债3000万元、其他应付款（累欠员工公司福利）500万元。②甲工厂原系一家药品生产企业，所称转让原因是：厂房设备老化，产品缺乏销路，连续数年亏损，拖欠全厂500名员工近一年的工资福利500万元。

问题：

（1）在企业集团并购的过程中，需要解决的关键问题有哪些？

（2）结合本案例，指出若收购甲工厂，KK集团公司可能遭遇的风险或陷阱。

（3）对于产业经营型（主并）企业，并购的战略目标何在？在目标公司搜寻与抉择上应确立怎样的标准？

（4）单纯从获取资本利得的角度，你认为该工厂是否值得购买？为什么？

要点提示：

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1．在企业集团整个并购过程中，需要解决的关键问题有：）并购目标的规划、目标公司的搜寻与抉择、目标公司价值评估、并购的资金融通、并购一体化整合、并购陷阱的防范。 （6分）

2．就本案例而言，KK集团公司收购甲工厂，可能遭遇的风险或陷阱主要来自于信息错误，包括所披露的财务与非财务数据资料的真实性与全面性，其中也包括是否存在或有负债等。 （4分）

3．⑴并购战略目标：对于产业型企业集团而言，并购目标公司的着眼点，或者是基于战略发展结构调整上的需要──藉此而跨入新的具有发展前途、能给集团带来长期利益的朝阳行业，而更多的则是为了收购后与企业集团原有资源进行“整合”──谋求更大的资源聚合优势，以进一步强化核心能力，拓展市场竞争空间，推动战略发展结构目标的顺利实现。

⑵搜寻与抉择标准：一是战略符合性标准，即要求目标公司在生产、销售、技术等方面必须与主并企业存在着广泛的协同互补性。二是财务标准，包括目标公司的规模标准与价格上限，前者取决于主并企业的管理与控制能力，后者与主并企业的财务资源的承荷或支持能力密切相关。 （10分）

4．从单纯地获取资本利得角度，甲工厂是否值得购买，判断的标准是：甲企业变现价值大于甲

企业出价100万元。具体可从以下方面分析：⑴收购一家公司首先所得到的既非资产、也非股权，而必须首先背负着所有的负债,此外还包括员工的安置费甚至或有负债等。⑵对于所取得的资产,也必须对其质量,特别是变现能力加以慎重考察，因为并非所有的资产项目均具有实在的变现能力或变现价值，而变现能力的高低与账面价值并无多大的关系。⑶就本案例案中的甲工厂而言,表面上看来似乎很合算,存在着1400(1500－100)万元的账面上的“资本利得”，但结合该企业出售的原因分析，由于其设备等均相当老化，5000万元账面资产的变现价值势必大打折扣,以至可能远低于3500万元的负债,加上须承担的员工安置费等,购买甲工厂所谓的1400万元的“资本利得”可能是一个根本不存在的“馅饼”而已，甚至甲工厂的价值为负值。 （

2、已知某公司销售利润率为10%，资产周转率为1.5（即资产销售率为15%），负债利息率10%，产权比率（负债：资本）2：1，所得税率30%。

要求：计算甲企业资产收益率与资本报酬率。

1．解：（本题10分）

该企业资产收益率＝销售利润率×资产周转率 ＝10%×1.5＝15% （5分） 该企业资本报酬率

＝〔资产收益率＋×（

－）〕×（1－所得税率）

＝[15%＋

×(15%-10%)]×(1-30%)＝17.5% （5分）

3．A集团处于集团发展期，由于一直处在迅速的规模扩大过程，如何多渠道多方式地融资，是企业

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集团发展中的一个重要课题。

A集团在这方面有其独到的做法，为企业融得了大量资金。其具体做法主要有以下几方面：（1）企业职工工资存款。该集团的职工多为农民，家中有的能自己生产日常消费品，所以并不需要每月全额支付工资，所以就可让职工把工资存在企业，除每月每人支付300元基本生活费以外，其它全部存在企业。职工可按需灵活支取。实际上相当于一年职工工资总额的资金可供企业长期使用，仅此一项即可为公司提供稳定的资金1700多万元；（2）以集团母公司的商业信用或资产为担保，使用其它企业资金。采购原材料货款赊欠，可确保3500万元资金长期归企业经营使用；（3）在搞基建和技改项目的时候，通过策划有实力的企业和技术安装队伍贷款施工，每年也可为公司提供1000万元左右的资金。再加上采购设备时采取先赊后付款方式，也可为企业节省大量资金。（提示：该企业资产负债率为80%）

试分析：

（1）与传统筹资相比，融资的内涵是什么？

（2）根据集团财务战略理论，分析该企业采取的融资战略是否恰当？ （3）结合集团融资风险控制理论，分析规避融资风险的途径。

4．假定某企业集团持有其子公司60%的股份，该子公司的资产总额为1000万元，其资产收益率（也称投资报酬率，定义为息税前利润与总资产的比率）为20%，负债的利率为10%，所得税率为30%。假定该子公司的负债与权益的比例有两种情况：一是保守型30：70，二是激进型70：30。对于这两种不同的资本结构与负债规模，请分步计算母公司对子公司投资的资本报酬率，并分析二者的权益情况。 解：

列表计算如下：

保守型 激进型 息税前利润（万元 ） 200 200 利息（万元） 30 70 税前利润（万元） 170 130 所得税（万元） 51 39 税后净利（万元） 119 91 税后净利中母公司权益（万元） 71.4 54.6 母公司对子公司投资的资本报酬率(％) 17％ 30.33％

母公司对子公司投资的资本报酬率=税后净利中母公司权益/母公司投入的资本额 母公司投入的资本额=子公司资产总额×资本所占比重×母公司投资比例 由上表的计算结果可以看出：

由于不同的资本结构与负债规模，子公司对母公司的贡献程度也不同，激进型的资本结构对母公司的贡献更高。所以，对于市场相对稳固的子公司，可以有效地利用财务杠杆，这样，较高的债务率意味着对母公司较高的权益回报。

5．2009年底，K公司拟对L公司实施收购。根据分析预测，并购整合后的K公司未来5年的现金流量分别为-4000万元、2000万元、6000万元、8000万元、9000万元，5年后的现金流量将稳定在6000万元左右；又根据推测，如果不对L公司实施并购的话，未来5年K公司的现金流量将分别为2000万元、2500万元、4000万元、5000万元、5200万元，5年后的现金流量将稳定在4600万元左右。并购整合后的

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预期资本成本率为80/0。L公司目前账面资产总额为6500万元，账面债务为3000万元。

要求：采用现金流量折现模式对L公司的股权价值进行估算。 附：复利现值系数表 n 5% 8% 1 0.95 0.93 2 0.91 0.86 3 0.86 0.79 4 0.82 0.74 5 0.78 0.68 3.计算题

2009年底………

解： 整合后的K公司

=（-4000）/（1+5%）1+2000/（1+5%）2+6000/（1+5%）3+8000/（1+5%）4+9000/（1+5%）5=16760万元

明确预测期后现金流量现职=6000/5%*（1+5%）-5=93600万元 预计股权价值=16760+93600+6500-3000=113860万元 不整合的K公司

=2000/（1+8%）1+2500/（1+8%）2+4000/（1+8%）3+5000/（1+8%）4+5200/（1+8%）5=15942万元 明确预测期后现金流量现职=4600/8%*（1+8%）-5=39100万元 预计股权价值=15942+39100=55042万元

L公司的股权价值=113860-55042=58818万元

6．案例分析题 资料：

2003年，TCL集团(000100)借助于运用吸收合并式，通过TCL集团首发股票并与其控股的上市子公司“TCL通讯”(TCL集团对TCL通讯直接或间接持有56.370/0的股份)进行股权换股，实现了整体上市的目标。

TCL集团整体上市及其背景：

2003年9月29日，TCL集团整体上市计划获得了证监会批准，并在国内证券市场开创了“换股+公募”的发行上市方案，同时TCL集团吸收合并旗下的深市上市公司TCL通讯(000542)。按计划．TCL集团将向TCL通讯全体流通股股东发行流通股股票，TCL通讯的流通股股东以持有的TCL通讯流通A股购买。方案确定的折股价格为每股21.15元。

在TCL案例中．TCL集团和上市公司TCL通讯盈利能力接近，TCL集团吸收合并TCL通讯并整体上市，对TCL通讯可以避免业务单一带来的经营风险，并可得到足够资金支持其移动通信业务，利用TCL集团的资源平台得到更大的发展。而对TCL集团拓宽资本市场融资渠道、发挥规模效应及协同效应更是意义重大。通过对社会公众股东发行新股，TCL集团募集25亿元资金，从而支持TCL集团的国际化发展。

TCL集团整体上市模式及其优势：

TCL集团整体上市模式的首次公开发行的股票视为两部分：一部分向社会公众投资者公开发行，另一部分是折换“TCL通讯”(000542)流通股股东所持股票。

TCL集团整体上市模式的优势主要有：(1)集团公司股东利益最大化。TCL集团整体上市模式由于是集团公司吸收合并了上市公司，集团公司的股东成为上市公司的直接股东，股权价值大幅提高。(2)上市彻

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底。TCL集团吸收合并TCL通讯并整体上市的方式比较彻底，大大减少了关联交易对中小投资者利益的侵害；同时解决或缓解国有股“一股独大”的问题，由于TCL集团通过向海外机构投资者、管理层的定向增发，将使得上市公司中第一大股东持股比例大幅下降，减少委托代理成本，有利于上市公司更加规范的运作和长期的发展。

根据上述背景资料及其他相关材料，要求： （1）分析企业集团整体上市的动机有哪些？

（2） TCL集团整体上市的特点是什么？你认为这一模式的操作难点主要体现在哪些方面？ （3）通过各种途径收集宝钢股份的整体上市的资料，并其将TCL集团整体上市案例进行比较，分析其间的差异。

答：1.（1）集团公司股东利益最大化（2）上市彻底

2.特点：一、股权结构已趋稳定，大股东无意减持 二、市场机制严重低估，股东套现弱冲动 三、品牌价值魅力无限，核心竞争显优势 四、行业介入门槛较高，长跑能力展身手

3.宝钢股份整体上市给市场的影响就有所不同，整体上市后，上市公司的主营业务利润由原来的29%降至21%单就上市公司主业的盈利能力来说，整体上市并没有起到更多的积极作用。

7．甲公司2009年12月31日的资产负债表（简表）如下：

2009年12月31日 单位：亿元 资产项目 现金 应收账款 存货 固定资产 资产合计 金额 5 25 30 40 100 负债与所有者权益项目 短期债务 长期债务 实收资本 留存收益 负债与所有者权益合计 金额 40 10 40 10 100 其他相关资料：甲公司2009年的销售收入为12亿元，销售净利率为120/0，现金股利支付率为50%，公司现有生产能力尚未饱和，增加销售无需追加固定资产投资。若甲公司2010年度销售收入提高到13.5亿元，公司销售净利率和利润分配政策不变。

要求：计算2010年该公司的外部融资需要量。

解：外部融资需要量=（100/12*1.5）-（50/12*1.5）-13.5*12%*（1-50%） =12.5-7.06 =5.44亿元

8．某企业集团是一家控股投资公司，自身的总资产为2000万元，资产负债率为30%。该公司现有甲、乙、丙三家控股子公司，母公司对三家子公司的投资总额为1000万元，对各子公司的投资及所占股份见下表：

子公司 甲公司 母公司投资额（万元） 400 第 20 页 共 22 页

母公司所占股份(%) 100%