司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及公司章程的修改作出决议,必须经全体股东通过。

基于前述规定,目标公司股东如向贵公司转让股权,涉及公司章程的修改事项,须取得目标公司股东会的一致同意通过方可进行。 2、执行董事

目标公司《公司章程》规定,其不设董事会,设执行董事一人。执行董事为公司的法定代表人,由股东会选举产生。执行董事任期三年。任期届满,连选可以连任。执行董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。

《公司章程》规定,执行董事对股东会负责,行使下列职权: (1)负责召集股东会,并向股东会报告工作; (2)执行股东会的决议;

(3)决定公司的经营计划和投资方案;

(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (5)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6)制定公司的增加或者减少注册资本的方案;

(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; (8)决定公司内部管理机构的设臵;

(9)聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;

(10) 制订公司的基本管理制度。 3、监事

《公司章程》规定,目标公司设监事 1 人,由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任。监事行使下列职权: (1) 稽查公司财务;

(2) 当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督; (3) 当执行董事和经理的行为损害公司的利益时,要求执行董事和经理予以纠正; (4) 提议召开临时股东会。 4、高级管理人员

《公司章程》规定,公司设经理 1 人,由执行董事兼任,经理行使下列职权: (1) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (2) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (3) 拟订公司内部管理机构设置方案; (4) 拟订公司的基本管理制度; (5) 制定公司的具体规章;

(6) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(7) 聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (8) 公司章程和股东会授予的其他职权。 (六) 内部管理制度及法律评价 1.内部管理制度

(1)根据目标公司提供的文件资料,目标公司制定了部门职责和岗位职责、行政办公制度、后勤管理制度、人事管理制度、财务管理制度、项目开发报建管理制度、工程现场管理规定。 (2)根据目标公司于 2013 年 1 月 17 日向本所出具的《声明与承诺函》,并经我们适当审查,目标公司已经根据法律及企业章程的规定,建立了健全的企业治理结构及议事规则,该等议事规则符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。近三年企业内部控制制度健全,内部控

制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。 2.法律评价

经查验目标公司的相关文件资料,至目标公司现场查看,以及听取目标公司相关人员的陈述,针对目标公司的内部管理制度及公司治理情况,我们认为:

(1)目标公司在涉及公司章程规定的重大事项的股东决策、公司章程制定,以及公司基本治理结构的设置方面,符合公司法的规定,未有文件资料表明目标公司存在此方面的违法、违规情形。

(2)根据目标公司向我们做出的书面声明:目标公司已经根据法律及公司章程的规定,建立了健全的法人治理结构及议事规则,该等议事规则符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。

(3)经我们适当核查,并根据目标公司向我们做出的书面声明,目标公司股东合法持有目标公司的股权,目标公司股权上不存在质押、第三方权利等可能阻碍依法进行股权转让的因素。 二、 目标公司经营资格、资质相关法律事项 (一) 目标公司的经营资格、资质

经本所律师核查,目标公司持有下列与企业经营有关的许可证、证书和文件:

1、省工商局 2012 年 4 月 23 日核发的《企业法人营业执照》(副本),注册号为440000000093178,营业期限为长期。

2、广东省质量技术监督局核发的《组织机构代码证》(代码:78798381-2)(副本),有效期为自 2010 年 4 月 20 日至 2014 年 4 月 20 日,登记号:组代管440000-036970-1。

3、广州市国家税务局 2006 年 12 月 11 日核发的粤国税字 4400100787983812 号《税务登记证》(副本)。

4、广州市地方税务局 2006 年 12 月 4 日核发的粤地税字 4400100787983812 号《税务登记证》(副本)。

5、中国人民银行广州分行 2006 年 7 月 27 日核发的核准号为 J5810020853002的《开户许可证》。 6、广州市劳动保障监察大队 2011 年 5 月 18 日核发的人社监审字 44011668013088号的《劳动保障年审登记证》,有效期:2010 年 1 月至 2013 年 1 月。

7、广东省社会保险基金管理局 2011 年 5 月 18 日核发的社会保险登记证,2012年 5 月 17 日,广州市人力资源和社会保障局已年审。

8、广州市城乡建设委员会 2011 年 6 月 8 日颁发的编号为 1510457-06 的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》,有效期至 2013 年 6 月 8 日,其中记载开发项目为:穗开规地[2010]69 号。 (二) 法律评价

1、经合理审核,目标公司依法具备与其经营范围相适应的基本经营资格、资质。

2、目标公司对于其从事的房地产开发项目,已取得法律法规要求的特殊、专项许可方面的经营资质。 3、根据目标公司提供的文件资料的内容,以及目标公司的陈述、书面声明,目标公司设立以来,没有发生过与其经营资格、资质相关的违法违规行为。 三、 目标公司经营相关法律事项

(一)目标公司的经营范围及经营现状情况

根据目标公司《企业法人营业执照》的内容,目标公司的经营范围为:项目投资、企业投资管理策划;房地产开发、物业管理;室内装饰、设计;建筑工程技术服务及其信息咨询;批发和零售贸易。目标公司陈述,其目前除 YH-J1 地块项目之外,未经营其他项目。 (二)目标公司经营之 YH-J1 地块的相关法律事项

1. 根据目标公司与广州市房地产交易登记中心于 2009 年 10 月 27 日签署的《广州市国有建设用地使用权拍卖转让成交确认书》,广州市房地产交易登记中心受湛江市中级人民法院委托,对广州经济开发区永和经济区 YH-J1 地块(穗开国用(2001)字第 018 号《国有土地使用证》)进行拍卖转让,经过公开竞价,确认目标公司为买受人,标的面积 98781 平方米,成交价款 18869.1 万元,成交时间 2009 年 10 月 27日。目标公司应在地块成交后 15 日内到广州市国土资源和房屋管理局萝岗区分局办理延长动工、竣工期限的手续,应在竞得该地块后半年内按规划用途动工开发(打桩),三年内开发完毕(竣工);办理延长动工、竣工期限手续时竞得人须按用地面积 100元/平方米缴交保证金,该保证金在项目按期动工和竣工后可全额退回,否则作为违约金收缴。

2. 目标公司与广州开发区工业发展集团有限公司于 2009 年 10 月 27 日签订《合作开发 YH-J1 地块框架协议》,对双方合作并以甲方名义竞投 YH-J1 地块的相关事项作出约定。2010 年 9 月 28 日,双方签署《合同解除协议书》,同意解除该框架协议。根据目标公司的陈述,该框架协议已经依照上述《合同解除协议书》约定的条件予以解除,双方不存在合同履行方面的争议。

3. 根据目标公司的陈述,除上述《广州市国有建设用地使用权拍卖转让成交确认书》以及与广州开发区工业发展集团有限公司签订的相关协议之外,在公开竞拍、拍得 YH-J1 地块过程中,目标公司未与其他主体签订、签署过其它相关合同、协议;目标公司已经全额支付公开竞拍、拍得 YH-J1 地块所应当支付的成交价款及相关费用,相关付款凭证已经提交给贵公司因该项目聘请的大华会计师事务所有限公司进行核查;在公开竞拍、拍得 YH-J1 地块过程中,目标公司不存在违法、违约等可能对该地块形成实质性法律影响的责任、风险因素。

4. 根据广州市人民政府于 2010 年 6 月 29 日颁发的 10 国用(05)第 000044 号《国有土地使用证》,座落于广州开发区永和经济区永和大道以东、摇田河街以北,地块编号为:YH-J1 的土地使用权人为目标公司,使用权面积为:98781 平方米,地类(用途)为:商住用地,终止日期为:2071 年 7 月 2 日。

5. 根据广州开发区规划局于 2010 年 11 月 19 日颁发的穗开规地[2010]69 号《建设用地规划许可证》,目标公司作为用地单位,用地项目名称:广州嘉德丰永和商住楼,用地位臵:广州开发区永和区永和大道以东、摇田河街以北,用地性质:商业用地(C21)和二类居住用地(R2)。附图:建设用地规划红线图。根据附注,建设单位必须在取得本证一年内向土地行政主管部门申请用地,逾期未申请的,本证及附件自行失效。

6. 根据 2010 年 12 月 9 日穗开规复[2010]334 号《关于永和区 YH-J1 地块重新确认规划设计条件的复函》,广州开发区规划局同意规划条件中部分规划指标调整为:建筑高度:100 米,汽车泊位(住宅):每户设一个停车位,每一停车位以建筑面积30 平方米计;按规定落实相应的教育配套设施(小学或幼儿园)。

7. 根据 2011 年 6 月 7 日穗建开函[2011]922 号《关于同意******投资发展有限公司经营房地产开发业务的复函》,广州市城乡建设委员会同意目标公司经营房地产开发业务,开发经营市规划局穗开规地[2010]69 号《建设用地规划许可证》和市国土房管局 10 国用(05)第 000044 号《国有土地使用证》核准的位于广州开发区永和区永和大道以东、摇田河街以北地块,面积为 98781 平方米的商业用地和二类居住用地。同意核发《暂定资质证书》,有效期为一年,有效期满前一个月,向广州市城乡建设委员会申请核定资质等级,核发《房地产开发企业资质证书》。

8. 根据 2011 年 6 月 3 日穗开国房函[2011]262 号《关于同意 YH-J1 嘉德丰地块动竣工延期意见的复函》,广州市国土资源和房屋管理局广州开发区分局同意目标公司 YH-J1 地块的动工期延期至 2012 年 12 月 23 日前,竣工期延期至 2017 年 12 月 23日。

9. 根据 2011 年 6 月 23 日穗开发改建备[2011]《广州市 2011 年商品房屋建设预备项目

计划备案回执》,该项目已在广州经济技术开发区发展和改革局办理广州市2011 年商品房屋建设预备项目计划备案手续。

10. 根据 2011 年 8 月 26 日穗开规函[2011]606 号《关于******永和 YH-J1地块商住楼总平面规划图审查的复函》,广州开发区规划局要求 YH-J1 地块建筑间距应满足《广州市城市规划管理技术标准与准则——建筑工程规划管理篇》中密度 3、4 区建筑间距的要求;应按《广州市城市规划管理技术标准与准则——修建性详细规划篇》等统筹落实相应的公建配套设施。

11. 根据 2011 年 10 月 21 日穗开规复[2011]296 号《关于******永和商住楼用地规划方案的复函》,广州开发区规划局原则同意所报方案及商业住宅用地划分,按照该区域城市形象规划的相关要求,进一步优化规划方案成果,在下一阶段提供不同方案进行比较,并先行就幼儿园建设问题征求教育部门意见。

12. 根据 2012 年 6 月 13 日穗萝国房函[2012]394 号《关于永和 YH-J1 地块申请开发期限顺延意见的复函》,广州市国土资源和房屋管理局萝岗分局同意 YH-J1 地块的开工期限顺延至购买 YH-J1 地块上的房产作为拆迁安臵房方案的意见明确后 3个月内,竣工期限顺延。 尽职调查报告

13. 根据目标公司于 2012 年 11 月 23 日出具的《<法律尽职调查初步文件资料清单>的资料提供说明》,YH-J1 地块的使用权未受到任何限制,也未设臵第三方权利,无担保、查封等情况。

(三)目标公司经营过程中的重大合同

目标公司向我们提供了如下重大合同:

1.2009 年 11 月 8 日,目标公司作为委托方与作为受托方的华南理工大学就广州市萝岗区 YH-J1 地块项目签署《技术服务合同》,合同主要约定了:技术服务的目标:进行 YH-J1 地块项目设计方案;技术服务的内容:对用地进行整体方案设计,达到概念性规划深度;并对双方权利、义务以及报酬、验收、争议的解决等事项进行了具体约定。合同标的为 6 万元,由目标公司于评审获得正式通过后一周内一次性支付。合同有效期限为 2009 年 11 月 8 日至 2010 年 11 月 8 日。

2.2009 年 11 月 8 日,目标公司作为委托方与作为受托方的广州兴汉建筑设计有限公司就广州市萝岗区 YH-J1 地块项目签署《技术服务合同》,约定内容同上。

3.2009 年 11 月 8 日,目标公司作为委托方与作为受托方的广州市轻舟工程设计咨询有限公司就广州市萝岗区 YH-J1 地块项目签署《技术服务合同》,约定内容同上。

4.2010 年 6 月 4 日,目标公司作为委托方与作为承接方的华南理工大学建筑设计研究院就广州市萝岗区 YH-J1 地块项目签订《规划设计合同》,合同对委托项目内容及范围、甲方责任、乙方责任、成果认定、费用及支付方式、争议解决方式等进行详细约定。根据目标公司 的陈述,该合同费用已经付清。

5.2010 年 12 月 29 日,目标公司作为建设单位与广州市增城长科土石方工程队作为施工单位就 YH-J1 地块围墙整修、入口路面重修及大门制作安排等施工工程发包事宜签署合同编号:穗嘉德丰合 2011-002《“YH-J1 地块”整修工程施工合同》,就工程概况、工程内容及范围、合同造价、承包方式、工程质量、工程工期、工程款支付、甲方责任、乙方责任、竣工验收等内容进行了详细约定。根据目标公司的陈述,该合同费用已经付清。 (四)法律评价

1.根据供审查文件资料的内容,以及目标公司向我们做出的书面声明与承诺,我们认为,目标公司生产经营正常,生产经营范围符合许可的经营范围。

2.根据我们的合理核查,目标公司的经营活动以及 YH-J1 地块的取得与使用具备规范性、合法性,没有资料显示目标公司在经营方面存在违法违规情形。

3.根据目标公司的声明,并经我们适当审查,目标公司已经提交我们审查的重大合同主要条款齐备,各方权利义务约定清晰、明确,内容合法、有效,并已经履行完毕,目标公司不存在可能对该该项目构成重大实质性不利影响的虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。

4.结合贵公司最终确定的该项目所采取的目标公司股权转让之交易模式,从中介机构专业分工的角度出发,为公平、合理、合法拟定该项目的交易条件,我们建议贵公司:

(1)要求目标公司及股权转让方对其有意向纳入该项目交易范围的尚未履行完毕的经营合同、协议,进一步提供全面、完整的文本及履行现状情况的统计与说明;要求所聘请的会计师事务所,从目标公司财务记载内容方面,对目标公司经营合同、协议的履行现状情况,进行数据方面的财务审计;在不能完全查清的情况下,应当通过在该项目交易合同条款中,要求目标公司及相关转让方作出相应陈述、承诺、保证的方式,明确交易各方对潜在、隐性、或有合同、协议履行责任及风险的承担。

(2)由于 YH-J1 地块是实施该项目的重点实质性交易标的,对于 YH-J1 地块取得、经营过程中,由目标公司所签订、签署过的所有合同、协议,实际发生过的所有凭证、凭据,以及规划、设计文件、行政审批文件等相关文件资料,目标公司及股权转让方应当向贵公司作出全面披露并全面、完整地予以提供。

(3)对于前文所提及的目标公司与广州开发区工业发展集团有限公司签署的《合同解除协议书》、《合作开发 YH-J1 地块框架协议》事项,我们建议:

如果该项目各方将该事项纳入该项目交易范围之内,则贵公司应当要求目标公司及股权转让方书面陈述前述事项发生的背景、相关费用安排的合法性、合理性;

如果该项目各方同意不将该事项纳入该项目交易范围之内,则目标公司与该项目

尽职调查报告股权转让方应当通过合同权利义务转让等方式,将该事项从目标公司中予以剥离,该项目股权转让方并且应当就该事项的剥离处理,不会对该项目的实施构成重大实质性不利影响,而在该项目交易合同中,向贵公司作出明确的保证与承诺。

(4)为保障贵公司依法实现该项目的主要交易目的,在该项目交易合同条款中,针对 YH-J1 地块,在目标公司及股权转让方已经向贵公司做出的信息披露基础上,贵公司应当要求该项目股权转让方就 YH-J1 地块至该项目交易成交日之前,已经发生的所有土地使用权取得、开发、经营行为及过程的合法、有效性,作出明确保证与承诺;对于可能由此引致的全部经济、法律责任、风险,作出责任承担方面的明确条款约定。 四、 目标公司主要资产相关法律事项 1.根据目标公司提供的《******投资发展有限公司财产清单统计表》,相关财产的购臵发票复印件,以及大华会计师事务所有限公司出具的大华鉴字[2012]048号《******投资发展有限 公司资产清查专项审计报告》,目前目标公司的主要资产为办公设备及车辆。简要说明如下: (1)办公设备拥有电脑、复印机、摄影机、空调等共 43 项,经大华会计师事务所有限公司核实的账面原值合计 913,452.60 元,截止至 2012 年 11 月 30 日的净值为 431,679.31 元。 (2)车辆拥有奔驰等四辆,经大华会计师事务所有限公司核实的账面原值合计3,255,521.00 元,截止至 2012 年 11 月 30 日的净值为 1,942,436.89 元。 2.法律评价

(1)从目标公司提供的相关购臵发票复印件来看,目标公司前述办公设备、车辆等资产归目标公司所有。

(2)目标公司的前述主要资产的数目、实物状况、价值,贵公司已委托大华会计师事务所有限公司进行清产核资审计,现业经大华会计师事务所有限公司出具的大华鉴字[2012]048 号《******投资发展有限公司资产清查专项审计报告》核实,贵公司应以大华会计师事务所出具的前述审计报告作为参考依据。

(3)在该项目交易合同条款中,合同各方应当对纳入该项目交易范围之内的目标公司资产,作