案例正文
瑞科公司的收入确认 ——“背靠背条款”引发的风波1
摘要：本案例讨论的是交易性质和风险对会计收入确认的影响。瑞科科技公司是一家提供软件服务的上市公司，在软件外包行业颇具口碑，是著名的软件业巨头盛辉公司等企业的项目分包商。在中焦国际项目的合作中，盛辉公司突然提出了含有“背靠背条款”的合同。困扰瑞科公司管理人员的是：含有法律风险的“背靠背条款”合同能不能签订？项目的收入应该何时确认？未确认收入项目的成本费用期末应该如何处理？
关键词：背靠背条款、收入确认、成本结转
0引言
下午7点，夜幕已经降临了，下班的高峰快要临近尾声。北京中关村的瑞科科技公司的办公楼内，灯火依然三三两两地点亮着，业务三部的经理李超愁眉苦脸地坐在办公桌前，近些天来他下班都很晚。这几天本应是整个团队都很高兴的日子，因为辛苦了一年多，承接的项目主要部分已经完成了，可是李超却失去了往常的自信与笑容。想着白天财务部打来的电话，他是有苦说不出。
“喂，李经理，你们做的中焦国际项目快收尾了吧，有没有收入可以入账呀？” “一直没有啊！” “为什么还没有啊？”
“我每个月都在催促客户，可是人家不给我确认啊。对方不确认，我也没办法啊！”
“看这光景，得什么时候才能收到钱啊... ...” “......我最近再去跟客户沟通一下吧。”
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1.本案例由北京航空航天大学经济管理学院的潘立新、于颖、李磊撰写，作者拥有著作权中的署名权、修改权、改编权。未经允许，本案例的所有部分都不能以任何方式与手段擅自复制或传播。
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3.由于企业保密的要求，在本案例中对有关名称、数据等做了必要的掩饰性处理。 4.本案例只供课堂讨论之用，并无意暗示或说明某种管理行为是否有效。
类似的场景，这几个月每月一次，都将近一年了。难道仅是简单的一个电话让李超头痛么？事情还要复杂的多，这还要从瑞科科技业务三部承接的中焦国际项目说起。
1.案例背景
1.1瑞科科技公司
瑞科科技发展有限公司成立于1997年8月，2005年公司成功上市，是集信息咨询、软件定制和开发于一身的高新技术企业。公司以软件技术为核心，通过软件与服务的结合，软件与行业管理能力的结合，提供软件外包和行业解决方案，以及相关软件产品、平台的开发与服务。
公司总部在中国北京，同时在上海、深圳、西安、宁波等地设置了办事处和联络机构。瑞科的主要长项在于面向行业客户，提供高度个性化的解决方案，帮助客户实现信息化管理各种需求。创办至今，瑞科公司在高科技行业、电信业、金融服务业、制造业、零售与分销业等领域积累了丰富的经验，具备全面的IT专业服务能力，为客户提供研究及开发、 企业解决方案、 应用软件开发和维护、 质量保证和测试、本地化和全球化、基础设施外包以及业务流程外包等服务，并在软件外包行业逐渐积累了口碑，已成为众多财富500强企业的重要合作伙伴，获得了一些国际大公司的金牌合作伙伴认证。
随着信息社会的来到，全球化的信息产业结构已经由硬件主导型向软件和服务主导型方向发展。近年来全球软件外包市场规模正在逐渐的壮大,而国内的软件外包行业的发展也势如破竹。瑞科公司清楚地认识到了这一点，经过十几年努力，瑞科科技已经成为国内最具规模的专业软件外包服务公司之一。 1.2李超和业务三部的项目合作伙伴
李超毕业于国内一所著名大学的软件工程专业，既精于业务又拥有运筹帷幄的能力。三年前从另一个软件公司跳槽到了瑞科，现在已经成为瑞科最大的业务部门之一——业务三部的经理，也是公司的绝对骨干。在他的带领下，业务三部的业绩迅速上升，为公司创造了大量利润，而这些业绩很大部分要归功于与盛辉公司的合作。
盛辉公司是著名的软件业跨国公司，拥有完整的企业级IT解决方案。盛辉公司在中国大陆开展业务以来，发展十分迅速，以其独步天下的产品备受政府和各行业大型企业的青睐。然而，一边是业务遍地开花，一边却是随之而来的问题。盛辉公司虽然在国内有完整的研发、销售和支持团队，却应付不了大量的业务需求。例如，盛辉公司在北京的售前技术支持团队一共不超过50人，而一个较大
的订单往往要求超过100名工程师为客户工作一年以上，进行复杂的定制研发和部署工作。盛辉公司不可能独立招聘这么多工程师，即使真的如此招聘也会为其带来巨大的支出和管理问题。所以，盛辉公司很早就开始与瑞科科技这样的软件外包服务企业合作，由盛辉负责规划设计和项目管理，制定技术方案，由外包方派出工程师负责具体的开发和部署工作。这样，盛辉公司就可以专心做好企业咨询的角色，不用烦恼于管理如此庞大的工程师团队，把更多精力用于服务客户和改进自己的产品；而瑞科科技等软件外包企业则依靠其成熟的实施团队和较低的人力成本优势，赚取佣金，利润也很可观。双方各取所需。
在两家公司合作的项目里，工程师团队规模从几个人到几十个人，项目周期从两三个月到一两年。交付的内容以人月工作量计算，而佣金也是以人月为单位，只是不同级别的工程师有不同的基数，很好计算。不过软件工程有一定的复杂性和不可预见性，项目延期也是常见的情形。即使这样，瑞科科技和盛辉公司之间的结算一般也都是按月进行，做到什么时候付到什么时候。几年来一直合作愉快。
2案例过程
2.1烫手山芋，接还是不接
去年10月的某天，李超得知最近盛辉公司刚刚又获得了一个大订单，为中焦国际的IT系统进行升级。中焦国际是一个大型国有企业，依照经验，李超敏锐地感到这会是一个利润丰厚的项目，而且自己的部门对此类业务也算是驾轻就熟了。李超感到很兴奋，马上找销售经理商量，准备去盛辉公司进行游说，争取分一杯羹。
盛辉公司的业务主管马林与李超经常打交道，算是熟人了。盛辉通常并不采用招标的方式，而是灵活的与多家外包企业合作，谁先提供令人满意的团队就使用谁，但是也有特别倚重的几家公司，比如瑞科科技。所以，见到李超为了新项目专程来拜访，马林欣然招待。席间，马林大方地透露，新项目的合作没问题，只是这次规模比较大，光靠瑞科科技自己显然不可能消化，还会有别的合作伙伴。不过李超大可放心，有一部分比较迫切的需求正希望瑞科帮忙，现在就可以开始组建团队了。
没等李超喜形于色，马经理却话锋一转，说起合同会有所变化。原来，盛辉公司的总部针对中国市场的分包合同做出了一些新要求，新合同里关于佣金的计算不再是按照人月计算，而是按照完成项目工作量的百分比结算。比如说，如果一个项目预计10个月完成，那么做完两个月的工作量就结算20%的进度款，做
完5个月工作量就结算50%的进度款，以此类推。如果遇到项目延期呢，再另行签订合同追加。
李超带着点疑惑想，这也没什么区别啊。不过口头上还是谨慎地表示理解。反正合同总要经过双方公司的法务人员及财务人员一起审核嘛，这些变动应该也闹不出啥事。主意打定，李超回到公司立刻把人事和招聘团队找来，正式开始组建新团队了。很快，他也收到了马经理助理发来的新合同样本，合同金额150万，项目建设期一年半，但是疑点是，合同中对于佣金的结算是这样规定的：“按照规定的服务内容、标准及服务进度验收完成20%、50%、80%、95%、100%四个里程碑，并且盛辉公司收到客户相应比例的付款后，才会支付给瑞科科技”。
瑞科科技审核项目合同的流程很严谨，一个新项目，一定要先通过法务、商务、财务、运营等若干部门联合审批备案之后，才能签署合同和提供服务。对于这样反常的合同文字，李超不敢独自揣摩，他赶紧送到了法务部门，并同时抄送了商务、财务、运营部门。
果不其然，法务部经理赵志红一看到这份合同，立刻提出，这不是臭名昭著的“背靠背条款”吗？我们和对方严重信息不对称，存在很大风险啊。接这样的活儿，我们闷头干了一年，对方却以没有收到上家付款为由拒不支付我们，甚至就此赖账，公司的损失就大了，签了这种合同的话是自找麻烦的。
李超碰了一鼻子灰，这时候商务部门的同事也赶紧打来电话提醒，“背靠背”条款在软件外包行业虽然不是件新鲜事儿，但别的公司过去确实有过因为背靠背合同蒙受损失的先例，你对此合同的风险如何评估呢？有何理由来支持呢？
李超有些头大，去找业务总监反映。其实总监也是第一次看到这样的条款。于是总监又召集了其他几个与盛辉公司有合作的经理商讨。大家都觉得，风险是有，但是我们还是尽量要做啊。因为盛辉公司是一向很有声誉的，从未有过赖账的先例。再说，眼看很大的一笔业务，大家都很想拿下这块蛋糕。你不做别人也会做，盛辉又不是专门针对瑞科科技设定的条款。如果放弃，部门挣不到的业绩会直接影响到大家福利的。
于是总监权衡利弊，决定给予支持，但是他让李超先将团队维持在较小规模，以观后效。就这样，立项审批以带保留意见的特批通过了。
项目审批通过后，李超立刻调配人手，招募新人，组建团队，这些都是很常规化的工作，对于李超来说驾轻就熟。在接下来的一个月里，李超多方努力，很快为盛辉公司的新团队投入了十几个人，在盛辉公司资深的架构设计和管理团队带领下，按部就班的开展工作。这十几个人基本都是有三年以上工作经验的，薪资成本自然也都比较高。
2.2第一年年底的收入确认
瑞科公司的财务经理杨天俊是公司的元老级人物，瑞科成立不久他就被招
进来了，是看着公司成长、自己也跟着公司成长的人物。杨天俊这两年被大家称为公司最忙的人，公司没上市之前，财务部的工作虽然多，但是要求没有那么规范，压力也不太大。公司上市之后财务部的工作就翻了好几番，先不用说资金管理、内部控制，光是每一期的季报、半年报和年报就把大家折腾个人仰马翻。
业务三部签订中焦国际项目合同的时候，杨天俊在外出差，合同是他的副手和其他部门会签的。杨天俊只是事后知道李超他们签了一个大单。瑞科上市之后，财务部对所有签订了合同的项目都设立了台账，项目支出、收入和相关债权、债务都进行登记和实时监控。杨天俊第一次真正了解李超的中焦国际项目是年底，管项目核算的会计小张找到他：
“杨经理，李超他们业务三部的中焦国际项目，今年要不要确认收入啊？” “往年怎么做今年就怎么做呀”，杨天俊回答说。
“往年业务三部的项目收的是劳务和佣金，今年合同按照项目进度里程碑核算，第一个里程碑20%还没到呢。”小张说。
“那你就打电话让李经理他们出个项目完工进度证明，盛辉认可了，咱们就按这个进度确认收入”。
可不到一会儿，小张又回来了，说打了电话，李超说中焦国际项目是按照里程碑付款，现在第一个里程碑没完成，按合同盛辉没有义务对现有进度进行鉴定和认可，这样对甲方提要求有点过分。李超还问如果业务三部出一个情况说明，咱们自己确定一个进度不知道能不能行。
“那依你看呢？”杨天俊问。
小张想了想说，按照企业会计准则，商品和劳务已经提供，并获得收回货款的权利，经济利益很可能流入企业就可以确认收入。业务三部的活儿已经干了，盛辉这样的国际大公司，信誉一直很好，不可能赖账；再说业务三部之前的项目从来没有出现过什么闪失，基本上没出现过坏账，跟盛辉的合作项目回款都很快，依她看可以按照李超的建议办法确认一部分收入。“再说了，这两个月中焦国际项目光劳务费就支了将近10万，都在项目劳务成本账户中挂着呢，收入确认了就可以结转营业成本了”。
杨天俊没有说话，只是让小张找出合同给他看看。小张从一堆凭证里找出中焦国际项目的合同副本拿给了他。“呀——！”杨天俊简单一扫，就倒吸了口凉气，这不是“背靠背”合同吗。杨天俊一边庆幸自己没有在看到合同之前就马马虎虎让