个人限售股减持避税方案

六、纳税人同时持有限售股及该股流通股的，其股票转让所得，按照限售股优先原则，即：转让股票视同为先转让限售股，按规定计算缴纳个人所得税。

七、证券机构等应积极配合税务机关做好各项征收管理工作，并于每月15日前，将上月限售股减持的有关信息传递至主管税务机关。限售股减持信息包括：股东姓名、公民身份号码、开户证券公司名称及地址、限售股股票代码、本期减持股数及减持取得的收入总额。证券机构有义务向纳税人提供加盖印章的限售股交易记录。

八、对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。

九、财政、税务、证监等部门要加强协调、通力合作，切实做好政策实施的各项工作。 请遵照执行。

中国银河证券股份有限公司

财政部 国家税务总局 证监会

二○○九年十二月三十一日

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注意点

股东减持为何要选择大宗交易？

1.可实现资金的快速套现：大宗交易针对的是一笔数额较大的证券买卖，一次性或短期内可实现资金套现。二级市场交易往往要分批少量出售，持续时间长，价格不稳定。

2.可降低交易费用：大宗交易比二级市场正常交易所付交易费用低约30%。

3.减少股价波动带来的损失：相比二级市场交易，大宗交易可减少资金风险，获得最佳保障。卖方在二级市场挂出大笔卖单时，往往会引起股价震荡，市场短期内也未必有足够买单接盘。而以大宗交易方式出售股票，可以保证股票以同一价格一次性售出，且不影响该股票实时行情，不造成股价大幅波动。

4.省时省力：相比二级市场交易，大宗交易程序简单，可以减少卖方的时间、精力等投入成本。

大宗交易（“大小非”股东减持）窗口期（请投资者严格注意）

（一）禁止减持窗口：年报、半年报公告前30日内——仅针对控股股东

上市公司控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。 （二）股东权益变动时的禁止交易窗口——针对投资者及一致行动人 主体 投资者及其一致行动人 持有5%以上权益的投资者及其一致行动人 投资者及其一致行动人 持有5%以方式 通过证券交易所的证券交易 披露时点 达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内 拥有权益的股份占该上市公减少5% 拟达到或者超过一个上市公事实发生之日起3日内 拥有权益的股份占该上市公减少5% 交易行为限制 在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。 在报告期限内和作出报告、上市公司的股票。 在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。 通过证券交易所的证券交易 通过协议转让方式、行裁定、继承、赠与等方式 通过协议转让方式、行司已发行股份的比例每增加或者公告后2日内，不得再行买卖该政划转或者变更、执行法院司已发行股份的5%时，应当在该上权益的投资者政划转或者变更、执行法院司已发行股份的比例每增加或者及其一致行动人 裁定、继承、赠与等方式 在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票 （三）内幕信息公告前禁止交易——针对内幕信息知情人

“持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员”为法定的“证券交易内幕信息的知情人”。对于内幕信息的知情人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

（四）其他相关窗口期

1.上市公司董事、监事和高管人员在年报、半年报公告前30日内和业绩预告、业绩快报公告前10日内不得买卖本公司股票。

2.持有解除限售存量股份的股东预计未来1个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。持股5%以上的股改限售股股东减持达到1%的，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

(五) 董、监、高管的减持规定

沪深交易所主板、中小板规定：上市公司高管每年减持公司股份数量不能超过自身持有数量的25%；在高管申报离任6个月后的12个月内，减持公司股份数量不得超过自身持有该股份总量的50%；12个月期满后，将全部解锁。

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个人限售股减持避税方案

上市公司董监高在首次公开发行股票上市之日起6个月内（含第6个月）申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间（含第7个月、第12个月）申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

“大非”客户在股份变动达到5%时进行公告

一、明确交易所对于“大非”客户的定位，严格履行申报制度。

根据交易所通知的要求，“大非”客户是指“持有或曾经持有上市公司5%以上股份的原非流通股股东”。 客户进行大宗交易申报时，营业部交易人员应核实“大非”客户的公告信息情况（包括减持公告与权

益变动报告书），核对无误后，按照规定向深交所和公司经纪管理总部提交《大非大宗交易减持报告表》。

深交所批准后，营业部应向经纪管理总部申请取消柜台“大小非”冻结股份。

二、注意提醒客户在股份变动达到5%时进行公告。

《上市公司收购管理办法》第十三条相关规定，“通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构(以下简称派出机构)，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。”

凡“大非”客户单次或累计减持股份比例（包括通过上海、深圳证券交易所的大宗交易和集中竞价系统）拟达到或超过规定比例时，营业部有责任提醒该“大非”客户按照相关规定履行公告义务。

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