第十章 《公司并购与重组》习题答案

思 考 题

1、案例分析：

反击盛大 新浪启动毒丸计划

新浪公司2005年2月22日宣布，其董事会已采纳了股东购股权计划，以保障公司所有股东的最大利益。按照该计划，于股权确认日(预计为2005年3月7日)当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。

购股权由普通股股票代表，不能于普通股之外单独交易，在购股权计划实施的初期，股东也不能行使该权利。

只有在某个人或团体获得10%或以上的新浪普通股或是达成对新浪的收购协议时，该购股权才可以行使，即股东可以按其拥有的每份购股权购买等量的额外普通股。盛大及其某些关联方目前的持股已超过新浪普通股的10%，而购股权计划允许其再购买不超过0.5%的新浪普通股。

一旦新浪10%或以上的普通股被收购(就盛大及其某些关联方而言，再收购新浪0.5%或以上的股权)，购股权的持有人(收购人除外)将有权以半价购买新浪公司的普通股。如新浪其后被收购，购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。每一份购股权的行使价格是150美元。

在一般情况下，新浪可以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10%或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。

新浪将就该购股权计划向美国证监会提交8-K表备案，该表将包括关于购股权计划具体条款更为详尽的信息，公众可以在美国证监会的网站上查阅。在购股权计划中的股权确认日之后，新浪将向每位股东发送一封信函，进一步详述购股权计划的细节。新浪董事会已经聘请了美国摩根士丹利担任公司的财务顾问，美国世达国际律师事务所和开曼群岛梅波克德律师事务所担任法律顾问，协助公司实施购股权计划。

（资料来源：http://www.china.com.cn/chinese/news/.htm） 问题：

⑴ 本案例中的收购方和被收购方分别是谁？被收购方启动了什么反收购措施？

⑵ 根据本案例提供的信息，本案例中收购方的收购是善意并购还是敌意并购？是协议收购还是要约收购？

⑶ 本案例中的被收购方启动的毒丸是弹出计划还是弹入计划？毒丸被触发的条件是什么？

⑷ 如果本案例中的收购方及时被毒丸狙击，被收购方有没有终止毒丸计划的可能？怎么终止？

答案要点：

⑴ 本案例中的收购方是盛大及其某些关联方，被收购方是新浪公司。被收购方启动了“毒丸计划”之“股东购股权计划”。

⑵ 根据本案例提供的信息，本案例中收购方的收购是敌意并购，是要约收购。 ⑶ 本案例中的被收购方启动的毒丸是弹出计划。毒丸被触发的条件是：一旦新浪10%或以上的普通股被收购，购股权的持有人(收购人除外)将有权以半价购买新浪公司的普通股。如新浪其后被收购，购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。

⑷ 如果本案例中的收购方及时被毒丸狙击，被收购方有终止毒丸计划的可能。在一般情况下，新浪可以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10%或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。

2、案例分析：

我国第一例上市公司MBO案例

美的集团的前身是1968年何享健带着23人，凑足5000元办起的一个生产药瓶盖的生产组。1980年，该生产组改名为“顺德县美的电风扇厂”。1992年，美的进行股份制改造。1993年11月上市，股票名称为“粤美的”，成为中国第一批进行股份制改造、第一家上市的乡镇企业。

粤美的是从1998年起开始酝酿管理层收购的。1999年6月，以何享健之子何剑锋为法人代表的顺德开联实业从北镇经济发展总公司手中收购了3432万股法人股，成为美的的第二大股东。2000年4月，由美的集团管理层和工会共同出资建立了一个壳公司——顺德市美托投资有限公司，作为实现融资收购计划的平台。

顺德市美托投资有限公司分别于2000年5月和2001年1月两次协议收购当地镇政府下属公司持有的粤美的法人股，最终持有粤美的的22.19%的法人股，成为公司第一大股东。有22名管理层人员按照职位和贡献大小持有美托投资有限公司的股份，为了便于操作，暂时由何享健持有55%和另三位核心高级管理人员分别持有15%的比例。

作为我国第一例上市公司MBO案例，粤美的MBO中第一次股权转让价格为2.95元，第二次股权转让价格为3元，均低于公司2000年每股净资产的4.07元。对此，粤美的解释说，转让价格低于每股净资产是考虑了内部员工对公司的历史贡献等因素而做出的决定，并不违反现行规定。有关人士说，美的MBO实际上是一个政府逐步淡出，而管理层地位逐渐凸显的过程。

（资料来源：吕殿平等，现代企业管理学[M]，中国社会科学出版社，2005.10：343） 问题：

⑴ 根据本案例提供的信息，粤美的MBO前后的控股股东分别是谁？

⑵ 本案例中的MBO有两次股权转让，两次的转让价格分别是多少？两次的股权转让和受让方分别是谁？

⑶ 本案例中MBO后，管理层在粤美的的地位有何变化？这种变化会给公司的治理结构和未来发展带来哪些积极影响？

⑷ 本案例中管理层收购粤美的股权的资金来源于哪里？采取的是什么融资方式？ 答案要点：

⑴ 根据本案例提供的信息，粤美的MBO前的控股股东是当地镇政府，MBO后的控股股东是顺德市美托投资有限公司。

⑵ 本案例中的MBO有两次股权转让，粤美的MBO中第一次股权转让价格为2.95元，第二次股权转让价格为3元。第一次股权转让的转让方是北镇经济发展总公司，受让方是以何享健之子何剑锋为法人代表的顺德开联实业；第二次股权转让的转让方是当地镇政府下属公司，受让方是顺德市美托投资有限公司。

⑶ 本案例中MBO后，管理层控股的公司――顺德市美托投资有限公司成为粤美的的控股法人股东。这种变化使得公司管理层成为公司的大股东，改变了公司的所有者结构、控股权结构和资产结构；这种变化使得公司经营权和所有权相统一，会降低代理成本，为公司未来发展带来较大内动力和活力。