越南外商投资法施行细则
越南国会代表对政府提交的外资法修订案进行了表决，以多数票通过了该修订案。主要修订内容如下： 1．第14条规定的\一致性\原则，以前规定企业会计主任的任免、投资计划、年度企业收支决算的确认、企业贷款等事项均须公司董事会一致通过方可实施，均已废除。现\一致性\原则仅适用于：企业总经理、副总经理的任免，企业章程的修改和补充。
2．第21条新规定为：若因越南政府政策变化而给外资企业造成亏损，则可视为企业正常亏损，可转至以后各财务年度。
3．第40条新规定为：外资企业在经营过程中，可将任何税务年度的亏损转至以后的税务年度，并可用以后各年的利润弥补该项亏损额，不得超过5年。
4．修订的外资法还对外企新制定了其他多项优惠规定，如：废除外企在转让资金时的若干强制性规定。外企在税后可自订比例设立各项储备基金。利润汇出境外税率从5％、7％、10％降为3％、5％、7％。若越方以土地作为合资的资金时，越方应负责对其出资土地进行补偿、清理及手续的办理，以取得土地的使用权。外企在全部付清土地租金，或已付清多年的土地租金时，对其租用的土地(至少还有5年以上的土地使用权)，及其与土地相关的资产，或越南合资方已有土地使用权而出资的土地，均可向在越南开展活动的各金融组织抵押，以便融资。免征企业在固定资产项目下进口商品的进口关税规定，也将适用于外企扩大投资生产、技术更新的范围，并将免征其相关的增值税。
5．进一步简化审办投资手续，审批机关应最迟在45天内将其决定通知申请投资的外商，在30天内办理登记并核发投资许可证，若在各出口加工区、工业区投资，则在10天内完成各项手续。 （此细则是从最新的繁体中文版改为简体的，所以在语法和用词上可能不太习惯） 政府依1992年9月30日政府组织法；依1996年11月12日越南外人投资法；2000年6月9日越南外人投资法若干条文修正补充案；依计划暨投资部部长之建议，议定：
第一章 总 则
第1条 规范对象
本议定书就1996年11月12日越南外人投资法2000年6月9日越南外人投资法若干条文修正补充案(以下均简称为外人投资法)，予以细节规范。外人赴工业区、加工出口区、高科技区投资，采建设-经营-转交合同(英文 简称为BOT)、建设-转交-经营合同(英文简称为BTO)、建设翻转交合同(英文简称为BT)投资，从事医疗、教育、培训、科学研究等投资，依本议定书之规定及其他有关法规办理。从事国际信用活动、贸易活动及其他间接投资方式，不属本议定书之规范。
第2条 参加合作投资的对象。依越南外人投资法规定，参加合作投资的对象，包括：1．越南企业： a．依国营企业法成立之国营企业： b．依合作社法成立之合作社； c．政治-社会组织属下之企业；d．依企业法成立之企业；2．具备政府所定条件之医疗、教育培训、科学研究等单位；3．外人投资者。4．外资企业。5．在海外居留之越南人。6．签署BOT、BTO及BT等合同之政府权责机关。
第3条 投资项目的目录与选择 。1．颁布本议定书之附件：a． 特别鼓励投资投资案名单； b．鼓励投资案名单；c．鼓励投资地区名单； d．具投资条件之投资领域名单(注：管制投资项目)；e．不准投资领域名单(禁止；没资项目) 。根据每个期段之经济社会发展规划、方向，计划暨投资合配合各会,合门及省、
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政府辖属城市人委会(以下简称为省级人委会)，呈报政府查核，并调整上述名单。
2．投资人可依外人投资法及本议定书之规定，主动选择投资项目，投资伙伴、投资方式、投资期限、地点、法定资金出资比率、产品销售市场。
第4条 本法之规范 1．本议定书第二条规定之参加合作投资对象，应遵守外人投资法、本议定书及越南有关其他法规之规定。 2．越南法规对外人从事投资之规定未尽者，各方可在合同中商定有关采用外国法律，但采用该等外国法规时不得抵触越南法律之基本原则。
第5条 使用之语言。寄送越南机关之投资案文件及其他正式文件。以越文或以越文及通用外语办理。 第二章 投资方式
第6条 合作经营合同方式。合作经营合同系双方或多方签署之文件。以在越南从事投资、经营、而不成立新法人，其就每一方之责任及经营结果分享予以规定。采产品分享合同方式从事石油天然气及其他资源勘探与开采之合作经营合同，依有规法规及外人投资法规定办理。
第7条 合作经营合同之内容。 合作经营合同应有以下主要内容：1．参加合作经营合同各方(以下简称为合营各方)的名称、地址、权责代表人：联络处或投资案执行驻地之地址；2．经营之目标及范围；3．合营各方之投资额，经营结果分享，合同履行进度；4．主要产品，内外销比例；5．合同期限； 6．合营各方之权益与义务；7．有关财务原则；8．合同修改、终止方式，转让条件；9．违约行为之责任，纠纷解决原则。 除上述内容外，合营各方可商定合作经营合同之其他内容。合作经营合同应由合营各方之权责代 表人逐页及在合同最後一页签名。合作经营合同於签发投 资执照之日起生效。
第8条 协调委员会 。经营过程中，必要时合营各方可商定成立协调委员会。以执行合作经营合同。协委员会不是合营各方之领导机关。协调委员会之功能、任务、权限由合营各方商定。
第9条 执行办事处。参加合作经营合同外人得在越南设立执行办事处，以代表其执行合作经营合同，并对执行办事处之活动负责任。参加合作经营合同外人的执行办事处有其印章。可在合作经营合同及投资执照规定之范围内开设帐户、雇用劳工、签约及从事经营。参加合作经营合同外人之执行办事处应在发照机关登记。
第10条 合营各方之缴税义务。1．参加合作经营合同外人依外人投资法实现税务义务及其他财政义务；参加合作经营合同越方依对国人企业之法律规范实现税务及其他财政义务。2．合营各方之企业所得税及其他财政义务(含土地租金、资源税等)，可合计於参加合作经营合同各方取得分享之产品部份，并由参加合作经营合同越方负责向政府缴交。
第11条 联营企业方式 。1．联营企业系基於一方或多方签署之联营合同，并在越南成立之企业，以在越南从事投资经营。特殊情况，联营企业可基於越南政府与外国政府签署之协定成立。2．新联营企业为经发照在越南成立之联营企业与(a)外人投资者、(b)越南企业、(c)具备政府所定条件之医疗、教育培训、科学研究等单位；(d)在海外居留之越南人、(e)经发照在越南成立之联营企业飞百分之百外资企业成立之。 3．联营企业采责任有限公司方式成立。联营每一方在其投入法定资金范围内对联营他方及联营企业负责。联营企业依越南法规具法人资格，得自核发投资执照之日起成立并经营。
第12条 联营合同内容。联营合同应具以下主要内容：1．联营各方之名称、地址、权责代表人：联营企业之名称、地址；2，经营目标与范围；3．投资金额，法定资金，法定资金出资比例，出资方式与进度，建设进度；4．主要产品，产品内外销比率；5．企业营运期限；6．企业依法之代表人；7．联营各方之权益与义务；8．有关财务原则；9．合同修正及终止之方式，转让条件，企业营运终止、撤销之条件；10．违
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约责任，纠纷解决原则。除上述内容外，联营各方可商定联营合同之其他问题。联营合同应由联营各方之权责代表人逐页及在同最後一页签名。联营合同自核发投资执照之日起生效。
第13条 联营企业章程。联营企业章程，应具以下主要内容：1．企业名称、地址、联营各方之名称、国籍、地址、权责代表人；2．经营目标与范围；3．投资金额，法定资金，法定资金出资比例，法定资金出资方式与进度；4．企业管理机构之组织；5．通过企业决定之方式；纠纷解决原则；6．企业依法之代表人；7．有关财务原则；8．联营各方利润分享及亏本负担之比例；9．企业中之劳务关系，有关劳工雇用与培训等问题； 10．营运期限，营运终止与企业撤销等条件。除上述内容外，联营各方可商定联营企业章程之其他内容。联营企业章程应由联营各方权责代表人逐页及在合同最後一页签名。联营企业章程在投资执照核发机关登记。
第14条 联营企业之法定资金。1．联营企业之法定资金至少为投资额之30％。基础设施工程建设、在鼓励投资地区投资飞种林、规模大等投资案，此比率可降低，惟不得低於20％，并应取得投资执照核发机关之批准。 2．联营外人一方或各方之合资比率由联营各方商定，但不可低於联营企业法定资金之30％。根据经营领域、投资案之技术、市场、经营效益及其他经济社会利益，发照机关可考虑准许参与联营企业之外人对法定资金出资比率降低，惟不得低於20％。成立新联营企业者，外人投资者对法定资金出资比率应保证上述条件。3．依政府规定之重要投资案，签署联营合同时，联营，各方应商定有关越方对联营企业法定资金出资之增资比率。
第15条 法定资金出资进度。1．法定资金可於成立联营企业时一次投入，或按联营合同所定之法定资金出资方式与进度投入。 2．联营各方不按所商定之进度出资，并无正当理由者，发照机关可取消投资执照。 第16条 以土地租金价值投入法定资金。越方以土地租金价值投入法定资金事宜，由联营各方基於由省级人委会在财政部公布之土地租金标准下决定之土地租金标准商定。
第17条 联营企业董事会。1．董事会为联营企业领导机关，含董事长、副董事长及其他董事。有关董事会之董事名额、联营各方之董事名额、董事长推荐、总经理及第一副总经理任职，按越南外人投资法规定办理。董事长、副董事长及其他董事可兼任联营企业之总经理、副总经理及其他职务。2．董事会任期，由联营各方商定，但不超过五年。 3．成立新联营企业者，正营运之原联营企业至少有新联营企业董事会之二位董事，其中至少有一位越南公民，代表联营越方。4．董事长之董事不享薪资，但可享有由董事会决定之董事会相关工作的津贴。该经费可并计於联营企业管理费予以结算。
第18条 董事会开会方式。1．董事会召开定期会议至少每年一次。董事会可按董事长或董事会至少三分之二董事、或由总经理或第一副总经理等要求召开临时会议。董事会之各次会议由董事长召开并主持。董事长可授权副董事长召开并主持董事会会议。2．董事会会议应有至少联营各方代表之董事三分之二成员与会。董事会董事可以书面文件授权予其代表人与会。并代表表决其经授权事项。3．董事会以会议当场表决或以书面文件洽取意件之方式通过其权责决定事项。
第19条 董事长之权限与责任。董事长具其权限及任务：1．召集并主持董事会之各次会议；2．对监督、催促实现董事会之各项决定等工作持骨干角色。
第20条 总经理、副总经理之权限与责任。 1．总经理及各位副总经理负责管理及执行联营企业之日常工作。总经理系联营企业之依法代表人。联营企业章程有别规定者不在此限。总经理或第一副总经理由越方提名，并为在越南居住之越南公民。联营企业仅有一位副总经理者，该人为第一副总经理。2．董事会区分总经理与第一副总经理问之权限与责任。总经理向董事会负责有关联营企业之营运。总经理应与第一副
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