参考答案

一、单选题 1、B 2、D

行纪合同是以自己的名义；代人保管物品与第三人没有关系；居间提供媒介服务。 3、C 4、B

该情况适用1年的诉讼时效；只有进入10月1日的后10天才能引起诉讼时效中止。 5、D

是独立的民事主体，可以以自己的名义从事从事民事活动。 6、C 7、A 8、B 9、A

根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于25%的，投资者以现金出资的，应自营业执照颁发之日其3各月内缴清。 10、A

注册资本至少为500万美元，中方120万美元，则外方380万美元。第一期出资为380*15%。 11、D 12、D 13、C 14、B

A是董事会职权、CD是监事会的职权。 15、D

上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事代为行使表决权。过半数的去关联关系的董事出席方可举行，决议须经无关联董事过半数通过。 16、B 17、C 18、B

二、多选题 1、AC

BD属于可撤销的民事行为。

1 / 7

2、BD

本题考核无权代理人签订合同的法律后果和表见代理的规定。根据规定，被代理人将某种有代理权的证明文件（如盖有公章的空白介绍信、空白合同文本、合同专用章等）交给他人，他人以该种文件使第三人相信其有代理权并与之进行法律行为为表见代理行为，该合同是有效的，甲公司应当承担合同的责任。 3、ABC

根据规定未接到通知的债权人应当在公告之日起60日内，向投资人申报债权。 4、ABCD

除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事务应经全体合伙人一致同意：改变合伙企业名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙企业以外的人担任合伙企业的经营经管人员。 5、ABC 6、CD

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；有限合伙人不得以劳务出资。 7、ABD

中外合资经营企业的经理由董事会聘任或解聘。 8、ABC

根据规定，董事会或联合经管委员会可以用通讯的方式作出决议。 9、BCD

中外合资企业或具有法人资格的中外合作企业经营企业外方投资比例一般不得低于注册资本的25%。 10、AD

涉及合营企业注册资本的增加、减少必须经出席董事会会议的董事一致通过；C选项应为核准而非备案。 11、CD 12、ABD A是股东大会的职权。 13、AC

A选项不足董事人数不足法律规定的最低人数5人；B单独一个监事不能提议召开；C最大股东李某持股超过了10%，可以单独提议召开；D未弥补亏损未达到实收股本总额的1/3。 14、ABCD 15、ABD 16、ABD

2 / 7

17、ABD 18、ABD 19、CD 20、ABCD

三、判断题

1、×2年内申请再审。

2、×或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。 3、× 合伙人以外的人不能担任合伙企业事务的执行人。 4、√ 5、√

6、× 只有各方均违约才视同。 7、× 仅需要进行备案，不需变更登记。 8、× 公司设立时的其他股东对其承担连带责任。 9、×在公司成立后不能抽回出资。 10、× 12个月内不能转让。 11、× 12、√

四、综合题

1、（1）甲的行为不符合规定。根据《合伙企业法》的规定，以合伙企业名义为他人提供担保、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营经管人员时，必须经全体合伙人一致同意。 （2）代销合同有效。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。在本题中，虽然甲超越了合伙企业的内部限制，但C公司为善意第三人，因此代销合同有效。

（3）甲的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。

（4）①丁的主张不成立。根据《合伙企业法》的规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。②如果丁向C公司偿还了24万元的债务，丁可以向合伙人甲、乙、丙、戊进行追偿，追偿的数额为24万元。

【解读】退伙人丁（对外）对其退伙前已发生的合伙企业债务承担连带责任，但在合伙企业（内部）对合伙企业债务不承担清偿责任。

（5）戊的主张不成立。根据《合伙企业法》的规定，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的

3 / 7