2015年1月江苏省高等教育自学考试

11002 公司法与企业法

一、单项选择题（每小题1分，共20分）

在下列每小题的四个备选答案中选出一个正确答案，并将其字母标号填入题干的括号内。 1.有限合伙企业中有限合伙人承担责任的方式为（ D ） A.无限责任 B.无限连带责任

C.无限责任加有限责任 D.以出资为限对合伙债务承担有限责任 2.确定合伙人之间权利义务关系的基本依据是（ B ） A.公司章程 B.合伙协议 C.公司的目的条款 D.合伙的目的

3.下列关于个人独资企业的表述中，正确的是（ B ）

A.个人独资企业的投资人可以是自然人、法人或者其他组织 B.个人独资企业的投资人对企业债务承担无限责任 C.个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动 D.个人独资企业具有法人资格

4.新合伙人对入伙前的合伙企业债务（ A ） A.承担无限连带责任 B.承担过错责任 C.不承担责任 D.承担按份责任

5.普通合伙企业中合伙人在执行合伙事务中的权利说法正确的是（ D ） A.合伙人按照出资比例执行合伙企业事务

B.合伙企业事务执行人以合伙企业名义活动，其权利来自于全体合伙人的授权 C.不执行合伙事务的合伙人不得过问合伙企业的事务

D.执行合伙事务的合伙人有损害合伙企业利益的行为，其他合伙人可以撤销委托

6.某股份有限公司成立过程中出现以下一些情况，其中违反公司法规定的是（ D ） A.发起人认购51%以上的股份后，其余部分向社会公众募集

B.创立大会结束后30日内，董事会向公司登记机关申请设立登记 C.创立大会通过公司章程

D.发起人共有5人，其中3人在中国境内无住所

7.有限责任公司给股东出具的出资证明书，其法律性质为（ C ） A.设权证书 B.设权证券 C.证权证书 D.证权证券 8.以下说法正确的是（ B ）

A.由于出现了公司法人人格否认，事实上公司已经没有独立法律人格 B.公司的设立必须符合法律的规定 C.国有独资公司可以不取得法人资格

D.公司的财产与其投资者的财产无法分离

9.甲、乙、丙于2005年2月分别出资50万元、30万元、20万元设立一家有限责任公司，2006年6月查实甲的机器设备50万元在出资时仅值20万元，下列说法正确的是（ D ） A.甲对乙、丙无需承担责任 B.甲对公司无需承担责任

C.如果甲的财产不足补交差额的，必须退出有限责任公司

D.甲应补交30万元，如果甲的财产不足补交差额的，由乙和丙承担连带责任

10.某有限责任公司注册资本为50万元，股东人数为4人，董事会成员为13人，监事会成员为3人。该公司出现下列情形应当召开临时股东会的是（ D ）

A.出资额为3万元的股东提议召开 B.4名董事提议召开 C.未弥补的亏损为35万元 D.监事会提议召开 11.有限责任公司章程制定的主体是（ B ）

A.发起人 B.首批股东 C.股东大会 D.董事会

12.以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司拟发行股份总数的（ C ） A.15% B.25% C.35% D.45%

13.有限责任公司规模较小、人数较少的，可以不设董事会，法定代表人为（ B ） A.董事长 B.执行董事或经理 C.监事 D.股东指定的负责人

14.法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的（ B ） A.15% B.25% C.35% D.50%

15.可以提议召开股东大会股东必须持有一定比例的表决权，该比例为（ C ） A.1/4 B.1/2 C.1/10 D.2/3 16.公司成立后，股东（ D ）

A.可以随意抽回出资 B.经股东会同意可以抽回出资 C.经全体股东过半数同意可以抽回出资 D.不得抽回出资 17.下列公司不具有法人资格的是（ D ）

A.母公司 B.总公司 C.子公司 D.分公司

18.下列关于中外合资经营企业与中外合作经营企业区别的不正确表述有（ D ）

A.合营企业在经营期间内外方不得先行收回投资，而合作企业在经营期间内外方在一定条件下可以先行收回投资

B.合营企业按照出资比例分配收益，而合作企业按照合同约定分配收益

C.合营企业必须是依法取得法人资格的企业，而合作企业可以具备法人资格，也可以不具备法人资格 D.政府部门审核批准设立合营企业、合作企业的时间分别为3个月、30日 19.下列事项中属于有限责任公司章程必须记载内容的是（ C ） A.公司设立方式 B.利润分配方法

C.公司注册资本 D.股份数及每股金额 20.设立中外合资企业的审批机关的是（ C ）

A.财政部 B.国家税务总局

C.商务部 D.国家工商行政管理总局 二、改错题（每小题2分，共18分）

以下各题均是错误的，将正确的句子完整地填写在相应的空白处。 21.个人独资企业具有法人资格，投资者承担有限责任。

个人独资企业不具有法人资格，投资者承担无限责任。

22.普通合伙企业中不参加执行事务的合伙人在得到执行事务合伙人同意后，有权查阅合伙企业的账簿和其他有关文件。

合伙企业中不参加执行事务的合伙人有权查阅合伙企业的账簿和其他有关文件，无需执行合伙事务合伙人同意。

23.有限责任公司的设立既可以采取发起设立方式，又可以采取募集设立方式。

有限责任公司只能采取发起设立方式设立。

24.城镇集体所有制企业的职工大会或职工代表大会是企业职工行使民主管理权力的机构。

城镇集体所有制企业的职工大会或职工代表大会是企业的最高权力机构。

25.有限责任公司发生经营困难，如果继续经营会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司3%以上股权的股东，可以请求人民法院解散公司。

有限责任公司发生经营困难，如果继续经营会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上股权的股东，可以请求人民法院解散公司。

26.股份有限公司的发起人必须是2个以上50个以下。

股份有限公司的发起人必须是2个以上200个以下。或改为：有限责任公司股东为50人以下。

27.股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，决议无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，决议可以撤销。

28.股票是有限责任公司签发的证明股东出资的书面凭证。

股票是股份有限公司签发的证明股东出资的书面凭证。或改为：出资证明书是有限公司签发的证明股东出资的书面凭证。

29.修改有限责任公司章程须经有表决权的2/3以上的股东同意。

修改有限责任公司章程须经代表2/3以上表决权的股东同意。

三、名词解释题（每小题3分，共12分） 30.普通合伙企业

普通合伙企业，依照我国合伙企业法规定，由自然人、法人和其他经济组织通过订立合伙协议，（1分）在我国境内设立的全体合伙人为普通合伙人，（1分）各合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的以盈利为目的的经济组织。（1分）

31.退伙

退伙是指已经取得合伙人身份的公民、法人、其他组织（1分）使其合伙人身份归于消灭（1分）的法律行为和事实。（1分）

32.新股发行

新股发行，指公司在存续期间（1分）为充实和扩大资本（1分）而进行的股份的发售行为。（1分

33.发起设立

发起设立：由发起人认足公司全部股份，（1分）不向发起人以外的任何人（1分）出售股份而设立公司。（1分）

四、简答题（每小题6分，共30分） 34.简述中外合作经营企业的法律特征。

（1）中外合作经营企业的投资者有中方，也有外方。（1分） （2）合作经营合同是企业成立的基本依据。（1分）

（3）中外合作经营企业既可以是法人，也可以不是法人。（1分）

（4）投资外方可以先行回收投资，且在期满时将投资收益无偿留归中方。（1分） （5）企业的管理既可以是董事会制，也可以是联合管理委员会制。（1分） （6）利益分配和亏损负担的比例用书面合同方式约定。（1分）