（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）合伙企业年度预算方案、决算方案； （五）合伙企业年度报告；

（六）经合伙企业专家评审委员会表决通过的合伙企业对外股权投资项目的实施； （七）合伙企业决策委员会的成立与组成；

（八）除法律、行政法规规定或者《合伙协议》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第三十三条 下列事项由合伙人大会经过代表三分之二以上表决权的合伙人通过： （一）变更本合伙企业利润分配时间； （二）超出合伙企业投资书预定计划投资的。

第三十四条 下列事项由合伙人大会经全体合伙人通过： （一）改变合伙企业的名称。

（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点。 （三）处分合伙企业的不动产。

（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。 （五）以合伙企业名义为他人提供担保。

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 （七）修订本协议。

（八）廷长或缩短合伙企业的合伙期限； （九）增加普通合伙人的数量；

（十）普通合伙人与有限合伙人身份的转变；

（十一）普通合伙人将本合伙企业应向其分配的利润转增为对本合伙企业的增资；

（十二）合伙企业一次性对外划款、提取现金超过人民币壹佰万元或者超过总投资的10%的； （十三）新合伙人的入伙与合伙人的退伙； （十四）合伙人的除名； 更换合伙企业执行合伙人；

（十五）普通合伙人同本合伙企业进行交易的； （十六）增加或者减少对合伙企业的出资的； （十七）合伙企业的解散。

（十八）法律、行政法规或《合伙协议》规定的，以及合伙人大会以普通决议认定会对合伙企业产生重大影响的、需要全体合伙人通过的其他事项。

第三十五条 合伙人大会审议有利害关系事项时，利害关系合伙人不应当参与投票表决，其所代表的有表决权数不计入有效表决总数。

有利害关系合伙人的回避和表决程序为：

（一）拟提交合伙人大会审议的事项如构成利害关系，召集人应及时事先通知该利害关系合伙人，利害关系合伙人亦应及时事先通知召集人。

（二）在合伙人大会召开时，利害关系合伙人应主动提出回避申请，其他合伙人也有权向召集人提出利害关系合伙人回避。召集人应依据有关规定审查该合伙人是否属利害关系合伙人及该合伙人是否应当回避。

（三）利害关系合伙人对召集人的决定有异议，有权可就是否构成利害关系关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在人民法院作出最终有效裁定之前，该合伙人不应当参与投票表决，其所代表的有表决权数不计入有效表决总数。

（四）应予回避的利害关系合伙人可以参加讨论涉及自己的利害关系交易，并可就该利害关系交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向合伙人大会作出解释和说明。

第三十六条 合伙人大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次合伙人大会上进行表决。

第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十八条 合伙人大会采取记名方式投票表决。

第三十九条 合伙人大会对提案进行表决前，应当推举两名合伙人代表参加计票和监票。审议事项与合伙人有利害关系的，相关合伙人及代理人不得参加计票、监票。

合伙人大会对提案进行表决时，应当由律师、合伙人代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的合伙企业合伙人或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十条 出席合伙人大会的合伙人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十一条 合伙人大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，合伙人大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的合伙企业、计票人、监票人、主要合伙人、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的合伙人或者合伙人代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第四十三条 合伙人大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的合伙人和代理人人数、所持有表决权的总数及占合伙企业有表决权总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十四条 合伙人大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人；

（三）出席会议的合伙人和代理人人数、所持有表决权的总数及占合伙企业财产份额总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）合伙人的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《合伙协议》规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席合伙人的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10 年。

第四十六条 合伙企业合伙人大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

合伙人大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、本规则或者合伙协议，或者决议内容违反合伙协议的，合伙人可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

第七章 附 则

第四十七条 本议事规则将作为《合伙协议》的附件，经合伙人大会批准之日起生效；修改时亦同。 第五十九条 本议事规则未尽事宜依照国家法律、法规和《合伙协议》及其修正案的规定执行。 第六十条 本议事规则的解释权属于合伙人大会。

合同管理制度 1 范围 本标准规定了龙腾公司合同管理工作的管理机构、职责、合同的授权委托、洽谈、承办、会签、订阅、履行和变更、终止及争议处理和合同管理的处罚、奖励； 本标准适用于龙腾公司项目建设期间的各类合同管理工作，厂内各类合同的管理，厂内所属各具法人资格的部门，参照本标准执行。 2 规范性引用 《中华人民共和国合同法》 《龙腾公司合同管理办法》 3 定义、符号、缩略语 无 4 职责 4.1 总经理：龙腾公司经营管理的法定代表人。负责对厂内各类合同管理工作实行统一领导。以法人代表名义或授权委托他人签订各类合法合同，并对电厂负责。 4.2 工程部：是发电厂建设施工安装等工程合同签订管理部门；负责签订管理基建、安装、人工技术的工程合同。 4.3 经营部：是合同签订管理部门，负责管理设备、材料、物资的订购合同。 4.5 合同管理部门履行以下职责： 4.5.1 建立健全合同管理办法并逐步完善规范； 4.5.2 参与合同的洽谈、起草、审查、签约、变更、解除以及合同的签证、公证、调解、诉讼等活动，全程跟踪和检查合同的履行质量； 4.5.3 审查、登记合同对方单位代表资格及单位资质，包括营业执照、经营范围、技术装备、信誉、越区域经营许可等证件及履约能力（必要时要求对方提供担保），检查合同的履行情况； 4.5.4 保管法人代表授权委托书、合同专用章，并按编号归口使用； 4.5.5 建立合同管理台帐，对合同文本资料进行编号统计管理； 4.5.6 组织对法规、制度的学习和贯彻执行，定期向有关领导和部门报告工作； 4.5.7 在总经理领导下，做好合同管理的其他工作， 4.6 工程技术部：专职合同管理员及材料、燃料供应部兼职合同管理员履行以下职责： 4.6.1 在主任领导下，做好本部门负责的各项合同的管理工作，负责保管“法人授权委托书”； 4.6.2 签订合同时，检查对方的有关证件，对合同文本内容依照法规进行检查，检查合同标的数量、金额、日期、地点、质量要求、安全责任、违约责任是否明确，并提出补充及修改意见。重大问题应及时向有关领导报告，提出解决方案； 4.6.3 对专业对口的合同统一编号、登记、建立台帐，分类整理归档。对合同承办部门提供相关法规咨询和日常协作服务工作； 4.6.4 工程技术部专职合同管理员负责收集整理各类合同，建立合同统计台帐，并负责