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十五日（注：根据新修订的公司法，章程或全体股东可以规定或约定其他时间）以前通知全体股东。定期会议每 （年或月）召开一次。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开。股东出席股东会会议也可书面委托他人参加股东会会议，行使委托书中载明的权力。 第十九条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行其职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

（注：限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。）

第二十条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表 分之 以上表决权的股东表决通过。但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

注：（1）空格中所填的数应少于后面的“三分之二”，一般为二分之一比较合适，这样才能与第七章十一 条中的“过半数”相一致。

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（2）如果股东的约定，股东会决议都应由全体股东表决通过，那么就相应将章程第七章第十一条改为“股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东同意”，将第二十条改为“股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。” （3）董事会成员应为3－13人，如果公司没有设董事会而设了一名执行董事，没有设监事会而设1－2名监事，那么应相应调整有关条款，如所有条款中涉及“董事会”的字样改为“执行董事”，将“监事会”改为“监事”等；如果公司没有设副董事长，那么就删掉参考格式中“副董事长”的字样。

第二十一条 公司向其他企业投资或者担保的总额不得超过公司注册资本的百分之 ，单项投资或者担保的数额不得超过公司注册资本的百分之 。

第二十二条 股东会就公司为公司股东或者实际控制人提供担保的进行表决，准备接受担保的股东或者实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决由出席会议 分之 以上的其他所持表决权的股东通过。 第九章 董事会

第二十三条 公司设董事会，成员为人，由股东会选举。董事任期年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，副董事长人，由董事会选举和产生。 注：两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体投资设立的有限

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责任公司，其董事会成员中应有公司职工代表；董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算议案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

（七）拟订公司合并、分立、或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理（总经理，以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度。

（注：公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。）

第二十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长召集和主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上的董事共同推举一董事名召集和主持。并应于会议召开二日以前通知全体董事。

第二十五条 董事会对所议作出的决定应由分之 以上的董事

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表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十六条 公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议；

注：无董事会的，经理可以由股东会聘任或者解聘，经理对股东会负责。

第十章 监事会

第二十七条 公司设监事会，成员人，监事会股东代表监事与职工代表监事比例为：。监事会中股东代表监事由股东会选举产生。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

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第二十八条 监事会设监事会主席一人、副主席一人，由监事会2/3以上监事同意当选和罢免。监事会成员的2/3以下（含2/3），但不低于1/2，由股东大会选举和罢免。

（注：1．股东人数较少规模较小的公司可以设一至二名监事；2．根据新修订的公司法，监事中职工代表的比例不得低于三分之一。） 第二十九条 监事会或者监事行使下列职权： （一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； (五)向股东会会议提出提案；

（六）董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应公司股东书面请求，而对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第三十条 监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异

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