合作框架协议

本协议由以下双方于2015年6月 日在 签订： 甲方：xx控股集团有限公司 住所地： 法定代表人： 乙方： 住所地： 法定代表人： 鉴于：

1、甲方接受山西广和山水文化传播股份有限公司（股票代码600234，下称 “标的公司”）第一大股东黄国忠先生（持有标的公司贰仟万股股份，占标的公司股份总数的9.88%）的委托，全权处理黄国忠以其持有标的公司9.88%的股份为基础对其所欠债务进行清偿和重组。

2、甲方的法定代表人，已与标的公司第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司（以下简称“六合逢春”其持有标的公司壹仟捌佰壹拾万柒仟贰佰股股份，占标的公司股份总数的8.94%）达成股份转让意向，甲方有权指定第三方受让六合逢春持有标的公司8.94%的股份。

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3、乙方拟在甲方的协调下，出资受让黄国忠及六合逢春持有标的公司18.82%股权（以下简称“标的股份”），实现控股标的公司的目标。

根据我国《合同法》、《公司法》等有关法律法规的规定，甲、乙双方就甲方协助乙方受让标的股份的相关事宜，经友好协商一致，形成如下框架协议：

一、合作内容

1.1 乙方向甲方支付人民币100,000万元（大写：壹拾亿元整），甲方协助乙方收购标的公司第一、第二大股东合计持有标的公司3,8107,200股（大写：叁仟捌佰壹拾万零柒仟贰佰股）股票，占标的公司股份总额的18.82%，从而实现控股标的公司的目的。

1.2 甲方在安排乙方顺利受让上述股份的同时，也必须协助乙方实现上市公司董事会换届、并由乙方指派人员出任该上市公司董事(董事会由7名人员组成，其中4名由乙方指派，3名独立董事由乙方提名，由股东大会聘任)；同时，甲方务必无条件协助乙方对该上市公司的高管层人员重新任命。

1.3 标的公司未披露的或有负债或隐性债务引起的风险及负债由甲方承担。

二、合作程序

2.1 本协议签署后3日内，乙方支付甲方保证金人民币5,000万元（大写：伍仟万元整）至双方指定的共管银行账户。

2.2 本协议生效后，20个工作日内向甲、乙双方确定的上述银行共管账户再汇入股权转让款人民币70,000万元（大写：柒亿元整）。

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2.3 甲方收到首笔定金后15个工作日内，安排乙方确定的公司或自然人（以下简称“第三人”）与黄国忠、黄国忠的债务人签署《债务重组协议》(见附件)，该协议内容为：乙方指定的第三人代替黄国忠清偿全部债务，黄国忠将标的公司9.88%转让于第三人。同时，

甲方安排乙方确定的第三人与六合逢春签署《股份转让协议》(见附件)，协议内容为：第三人按照协议约定的价格受让六合逢春持有标的公司8.94%的股份，第三人先将转让价款先打入监管银行的账户，在股份过户完成后，授权监管银行将转让款直接支付至转让方的银行账户。

2.4 上述协议签署的次日，甲方通知上市公司停牌，并发出召开临时股东大会通知，更换公司部分董事会成员及监事会成员；并在股东大会召开当日召开董事会，更换公司董事长、总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，实现乙方控制上市公司的目的。

2.5 甲方选择一家主协调法院，甲乙双方向法院指定的账户存入债务清偿保证金，各方在主协调法院的主持下签署调解协议，并由法院出具调解书予以确认，乙方持调解书到上海证券登记公司办理股份过户手续。同时，

按照《股份转让协议》的约定，甲乙双方按期将股权转让款汇入监管银行账户，在股份过户完成后授权监管银行将转让款付至转让方的银行账户。

上述股份过户完成后，乙方可再次召集股东大会，更换剩余全部董事。

2.6 上述股份过户完成后3日内，乙方解除对共管账户的共管，将共管账户剩余资金支付甲方，并在股份过户完成后20个工作日内将

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