第四十五条 股东承担以下义务：

（一） 股东及管理者均不得利用公司从事有损于公司形象的业务； （二） 遵守公司章程，保守公司商业秘密； （三） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （四） 依其所认缴的出资额承担公司的债务； （五） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（六） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十六条如果有证据表明股东违反以上义务导致公司利益受损，其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。 第四章 股东会 第一节 股东会的职权

第四十七条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议；

（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议 （十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开 股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第四十八条 公司向其他企业投资或为他人提供担保也由股东会决议。 但除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业承担连带责任的出资人。 第二节 股东会的议事规则

第四十九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第五十条 股东会会议由股东按照以下第 条规定的比例行使表决权

1、 按出资比例 2、 详细约定

第五十一条 股东也可书面委托他人出席股东会会议，行使委托书中载明的权力。

第五十二条 股东会分为定期会议和临时会议。定期会议应每年召开 次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。临时会议由代表十分之一以上 表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议方可召开。

第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（二） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；

（三） 董事会认为必要时； （四） 监事会提议召开时； （五） 公司章程规定的其他情形。

前述第 3 项持股数按股东提出书面要求日计算。

第五十四条 除非有全体股东的签字同意，临时股东会只对通知中列明的事项做出决议， 对没有列明的事项作出决议的无效 第五十五条 股东会会议由董事长召集并主持。

第五十六条 公司召开股东会，董事会办公室应当在会议召开 日以前通知全体公司股东。

第五十七条 通知内容：股东会议的通知包括以下内容： （一） 会议的日期、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项；

（三） 以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东会， 并可以委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。

（六） 某些特殊议题，经股东会决议，可以要求如召集人提供相应的资料或者证据。

第五十八条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托 代理人，由委托人签署或者由其以书面形

式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或 者由其正式委托的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四） 对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体 指示； （五） 委托书签发日期和有效期限；

（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（七） 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决，股东对 代理人的行为可以事后追认。 第五十九条 股东身份证明：

（一） 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 (二) 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的资格的有效证明和持股凭证;委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委 托书和持股凭证。 前述各种证件可以是复印件，如果有股东对此提出异议，则应当提供原始证件或者法院及仲裁机 构的裁定书。

第六十条 股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，召集人不得变更股 东会召开的时间; 因不可抗力确需变更股东会召开时间的，召集人应当承担已经到达的股东的交通费用。

第六十一条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事同时清点， 并由清点人代 表当场公布表决结果。

第六十二条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果,决 议的表决结果载入会议记录,投票应当作为证据进行保留。

第六十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数进行点算;如果会议 主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第六十四条 股东会应有会议记录，会议记录记载以下内容: (一) 出席股东会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例; (二) 召开会议的日期、地点; (三) 会议主持人姓名、会议议程; (四) 各发言人对每个审议事项的发言要点; (五) 每一表决事项的表决结果;

(六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七) 股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 (八) 记录签名:股东会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会永久保存。

第六十五条 对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、 会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第三节 股东会决议内容

第六十六条 股东(包括股东代理人)以本章程规定其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。

第六十七条 决议种类:股东会决议分为普通决议和特别决议。

(一) 股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之 一以上通过。

(二) 股东会做出特别决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。

第六十八条 特别决议:下列事项由股东会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 合并、分立、解散或变更公司形式; (三) 公司章程的修改;

(四) 公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。

第六十九条 法律、法规规定必须由股东会做出决议以及本章程规定特别决议以外的决议皆为普通决议。

第七十条 在公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参 与担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第五章 董事及董事会

第一节 董事

第七十一条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第七十二条 《公司法》第一百四十七条规定的人员，不得担任公司的董事。

第七十三条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 股东会不得无故解除其职务。 第七十四条 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第七十五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的 利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证:

(一) 在其职责范围内行使权利，不得越权;

(二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易;

(三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

(四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;

(五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;

(七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;

(八) 未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金;

(九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一) 未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息; 但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 法律有规定; 公众利益有要求; 该董事本身的合法利益有要求。

第七十六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证:

(一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 越营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东;