（五） 清理债权、债务；

（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在至少一种当地报刊上公告。

第一百七十一条 债权人应当在接到通知书之日起三十日内，未接到公告书的自公告书之日其四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股 东会或相关机构确认。 第一百七十三条 公司财产按下列顺序清偿： （一） 支付清算费用，包括律师费和审计费； （二） 支付公司职工工资和社会保险费用； （三） 交纳所欠税款； （四） 清偿公司债务；

第一百七十四条 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按前款的规定清偿前，不得分配给股东。

第一百七十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后； 清算组认为公司财产情况能够继续经营下去的，经股东会表决可以继续经营；清算组认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百七十六条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并依法向公司登记机关办理注销公司登记，公告公司终止。

第一百七十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或重大过失给股东、公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十八条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司被人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第十一章 修改章程

第一百七十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触；

（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东会决定修改章程。 第一百八十条修改章程应按下列程序： （一） 由董事会提出修改章程的提议； （二） 股东会通过修改章程的决议；

（三） 根据股东会通过的修改章程决议，制定公司章程的修改案； （四） 章程修改案报备有关部门。

第一百八十一条 股东会决议通过的章程从通过时或者股东会决定的时间生效；修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，董事会应当依法办理变更登记。 第一百八十二条 章程修改事项应通知全体股东。

第十二章 附则

第一百八十三条 公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。

第一百八十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触；基于某种章程细则得出的结果显然与章程相抵触的，该细则无效。

第一百八十五条 章程定义：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程不一致时， 以在最近一次核准登记后或者股东会表决的中文版章程为准。

第一百八十六条 数字定义：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过半数”“不 满”、“以外”不含本数。

第一百八十七条 章程由公司董事会负责解释；股东有争议的，可以提交股东会解释；董事会、股东会 均可以就未定事项提出创制方案，后由股东会表决。