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论公司法人人格否认制度的完善

摘要：公司法人人格否认制度是以承认公司的法人人格为前提的，公司的这种人格与自然人所称的人格不同之处就在于，公司法人人格是拟制的人格，抽象的人格，其效用体现在商事经济交往活动中的身份特征。公司法人人格否认属于公司发展的约束性规则。其要求公司的经营应该在合法的范围内有序进行。公司法人人格否认是对传统的公司股东有限责任制度的有条件否定。公司法人人格否认制度的目的就是为了维护市场经济交往中国家权力干预不足而设立的法定制度。通过这一制度可以有效规制公司的运行和良好发展，可以促进公司在市场经济交往活动中发挥其最大的经济功效，而降低其可能带来的负面效应。

关键词：公司，法人人格否认，现状，完善

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引言

随着我国社会主义市场经济制度的确立和不断发展，公司作为市场经济活动的重要参与主体，正在逐渐显现其重要意义。公司作为一个以盈利为目的的企业，其设立的直接目的是为股东追求最大化的经济利益。公司作为一个组织，具有人合性与资合性相结合的特点，只是在按照人合性与资合性所占比例的不同而区分为不同的公司类型，相应的造成不同公司类型的股东构成，资本要求以及经营方式等法律规定的不同。不同类型的公司，比如一人公司，有限责任公司，股份有限公司等区分是适应市场对公司经营的要求而发展起来的。在一个市场经济条件下，由于经营范围与经营内容的差别，不可能只有一种公司形式来进行所有领域的经营。这就要求多种形式的公司形式来进行不同规模或者不同领域的生产经营活动。在我国民商事经济交往活动中，法定的主体包括自然人、法人和其他组织。我国《民法通则》第36条第1款规定：“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。”法人作为市场经济的交易主体，其本身具有一定的民事权利能力和民事行为能力。公司作为法人的主要形式，其在市场经济交往活动中发挥着重要的功能与作用。为了规范公司的设立，运行以及清算制度，我国效法发达国家的做法，制定了专门的《公司法》。这表明公司在我国的社会主义市场经济活动中已经扮演者举足轻重的角色。公司法人人格否认制度是我国2005年《公司法》修订之后引入的一项重要法律制度。公司法人人格否认制度是以承认公司的法人人格为前提的，公司的这种人格与自然人所称的人格不同之处就在于，公司法人人格是拟制的人格，抽象的人格，其效用体现在商事经济交往活动中的身份特征。市场经济的发展需要公司，公司的发展也必须受市场和法制的双重约束。本文从公司基本制度以及公司人格着手，探讨公司法人人格否认制度的现状以及发展。通过运用实证研究的方法，结合社会生活中的案例，分析论证我国公司法人人格否认制度的完善及其意义。

一、公司制度以及法人人格否认 （一）公司制度

公司在当前的市场经济活动中已然成为最主要和最重要的一类市场主体。公司的产生和内容与地位的发展是与人类社会的发展相一致的。公司在产生的词源上可以古罗马时期的“人合组织”的概念。这与当前公司法语境下的公司的内容并不完全一致。同样不同的学科

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对公司概念的描述也是不同的，“经济学上几乎将所有营利的企业都称之为公司，把公司看作为一种经济工具，并且大多对公司的经济特点作描述性的界定”。1由此可见，公司从不同角度，存在着“描述性和规范性的，经济意义上的，制度意义上的，和组织意义上的，不同传统下的和不同利益时期的等各种不同的界定”。2公司作为一个法律概念，是对在市场中进行经济交往活动的组织的统称。完全从一个学术的角度来对公司的概念进行界定是困难的。因此各国多从公司的特征或者公司的组成等方面对其进行界定。比如《日本商法典》第52条第1款规定：“本法所称公司，是指以从事商行为为业的目的而设立的社团。”第2款则进行了补充的规定“依本编规定设立的以营利为目的的社团，即使不以从事商行为为业的，也视为公司。”而我国《公司法》则从公司的类型化角度对公司进行了定义。《公司法》第2条“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”

（二）公司法人人格否认

公司人格否认制度，又称“撩开法人的面纱理论”，其诞生于美国的判例法。英美法系国家将其称为“撩开法人的面纱”，大陆法系国家多采用“公司法人人格否认”之说。公司人格否认制度是指公司的股东滥用法律赋予的有限责任，使公司在实质上丧失了独立性，并因此侵害到他人的权利时，法律对公司人格予以否定，要求股东直接对公司造成的损害承担法律责任的制度。公司法人人格否认属于公司发展的约束性规则。其要求公司的经营应该在合法的范围内有序进行。公司法人人格否认是对传统的公司股东有限责任制度的有条件否定。公司的发展主要有公司的建立，公司的决策与发展等内容构成。无论是公司的建立还是公司的决策，都离不开公司法上重要的一类人，就是公司的股东。如果没有股东的出资，那么公司无从创建，同样，如果没有股东对公司的发展进行决策，也无从谈起公司的发展壮大。股东作为公司的建立者和决策者，其在公司发展过程中发挥着至关重要的作用。同时，股东也享受着公司良好发展所带来的收益。即，股东对公司享有的最重要的权利就是收益的分配权。与参与管理权一样，这是基于股东身份所固有的一项权利，也是股东投资设立公司的根本目的。

传统的公司法律制度中，“意味着公司独立于股东，成为以自己的名义、财产和民事活动承担民事责任的独立主体。其直接后果是导致公司经营权与所有权分离、股东投资财产与

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王红一：《公司法功能与结构法社会学分析——公司立法问题研究》，北京大学出版社2002年版，第13页。 2

范建，王建文：《公司法》，法律出版社2007年版，第9页。

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