XXXX股权投资基金合伙企业（有限合伙）

合伙协议

本有限合伙协议（下称“本协议”）由XXXX股权投资管理有限公司（作为“普通合伙人”）与XXXX有限公司（作为“有限合伙人”）共同订立。

下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“合伙人”

鉴于合伙人均有意按照本协议所定条款及条件，根据《合伙企业法》发起设立一家有限合伙，从事股权投资业务。各方兹达成如下协议，共同遵守：

1. 释义 1.1. 定义

在本协议中，除非上下问另有说明，下列词语分别具有本条所指含义： 1.1.1. 本协议，指《（有限合伙）有限合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。

1.1.2. 付款日，如本协议3.5.2条定义。

1.1.3. 管理费，指作为普通合伙人向有限合伙人提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙向普通合伙人支付的报酬。

1.1.4. 管理团队，指普通有限合伙人之管理团队。 1.1.5. 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日起。 1.1.6. 合伙费用，指由有限合伙自身承担的开支。

1.1.7. 合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。 1.1.8. 季度，指一个日历季度。

1.1.9. 可分配资金，指有限合伙收到的项目投资收入、股息、分红、利息、及其他现金收入（扣除取得该等收入发生的政府部门征收的税费）。

1.1.10. 临时投资，指以存放银行、购买国债及其他投资管理委员会同意的方式进行的投资。

1.1.11. 拟投资目标公司，指有限合伙已与其签订投资框架协议的投资目标

公司。

1.1.12. 普通合伙人、执行事务合伙人，指XXXX股权投资管理有限公司。 1.1.13. 人、人士，指人任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。 1.1.14. 认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙缴付的、并由普通合伙人决定接受的现金金额。

1.1.15. 实际出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的现金金额。

1.1.16. 首轮认缴完成，如本协议3.2.1条所述。 1.1.17. 首次出资，如本协议3.5.3条所述。

1.1.18. 守约合伙人，指不存在违反本协议约定之纪录的有限合伙人。 1.1.19. 投资期，如本协议2.6.2条所述。

1.1.20. 投资组合公司，指有限合伙以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或相关权益的公司。

1.1.21. 项目投资，指有限合伙对投资子组合公司进行的直接或间接的股权投资或与股权相关的投资。

1.1.22. 项目投资收入，指有限合伙处置项目投资的实际全部所得（扣除项目处置发生的各种税收、费用）以及从投资组合公司实际获得的分红、利息及其他类似收入的总额。

1.1.23. 项目投资收益，指项目投资收入扣除投资本金、分摊到该项目的合伙费用后剩余的部分。

1.1.24. 有限合伙，指本协议项下的有限合伙企业XXXX股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

1.1.25. 有限合伙人，指作作为有限合伙人认缴有限合伙出资并由普通合伙人决定接纳的人，以及通过受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人。

1.1.26. 有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的权益：对有限合伙人而言，是指其基于实际出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权力：对于普通合伙人而言，除基于实际出资额所享有与有限合伙人同等的财产份额（包括收回投资成本及取得收益分配的权力）外，还包括其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得业绩分红的权力。

1.1.27. 元，如非特定指出币种，指人民币元。

1.1.28. 违约合伙人，指违反本协议约定并由普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。

1.1.29. 投资管理委员会，指普通合伙人按照5.3条组建的有限合伙咨询机构。 1.1.30. 总认缴出资额，指有限合伙人承诺向有限合伙缴付的、并由普通合伙人决定接受的出资现金总额与普通合伙人承诺向有限合伙缴付的出资现金额之和。

1.2. 标题

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。

2. 有限合伙 2.1. 设立依据

XXXX股权投资基金合伙企业（有限合伙）将根据《合伙企业法》设立为有限合伙企业，合伙人之间的权利义务关系应遵循《合伙企业法》的规定和本协议约定的条款和条件。

2.2. 名称

2.2.1. 有限合伙的名称为：XXXX股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以企业登记机关最终核定的名称为准）。

2.2.2. 根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人单方面决定，可变更有限合伙的名称，但应在决定变更时书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。

2.3. 主要经营场所

2.3.1. 有限合伙的主要经营场所为：。

2.3.2. 根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人单方面书面决定，可变更有限合伙的主要经营场所，但应在决定变更时书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。

2.4. 目的

通过从事对处于各个发展阶段的具有良好发展前景和退出渠道的企业进行直接或间接的股权投资与股权相关的投资为主的投资事业，实现良好的投资效益，